广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人(会计主管人员)刘陆林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减营业收入（元） 484,643,879.75 491,335,292.11 -1.36%归属于上市公司股东的净利润（元） 35,512,526.99 34,378,406.47 3.30%归属于上市公司股东的扣除非经常性损 27,264,632.13 30,584,459.14 -10.85%益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） -16,752,306.49 -59,305,735.73 71.75%基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.00%稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50.00%加权平均净资产收益率 1.15% 1.22% -0.07% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减总资产（元） 10,358,400,409.57 10,173,980,554.69 1.81%归属于上市公司股东的净资产（元） 3,102,402,312.05 3,066,858,377.66 1.16%非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 101,885.64计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 10,406,906.78一标准定额或定量享受的政府补助除外） 无除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -67,794.36减：所得税影响额 2,112,968.88 少数股东权益影响额（税后） 80,134.32合计 8,247,894.86 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 105,529 股股东总数（如有） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量广州海印实业集团有限公 境内非国有法人 48.17% 1,083,680,047 388,143,233 质押 480,000,000司邵建明 境内自然人 5.88% 132,290,000 99,217,500邵建聪 境内自然人 5.10% 114,710,000罗胜豪 境内自然人 0.34% 7,700,000 质押 3,500,000陈泽钦 境内自然人 0.25% 5,543,343中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因 境内非国有法人 0.21% 4,740,600子精选策略混合型证券投资基金新余俊杰资产管理中心（有 境内非国有法人 0.20% 4,612,016限合伙）中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放 境内非国有法人 0.20% 4,567,336式指数证券投资基金招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数 境内非国有法人 0.20% 4,392,352分级证券投资基金平安多元策略混合型养老金产品－中国工商银行股 境内非国有法人 0.15% 3,416,150份有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量广州海印实业集团有限公司 695,536,814 人民币普通股 695,536,814邵建聪 114,710,000 人民币普通股 114,710,000邵建明 33,072,500 人民币普通股 33,072,500罗胜豪 7,700,000 人民币普通股 7,700,000 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文陈泽钦 5,543,343 人民币普通股 5,543,343中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混 4,740,600 人民币普通股 4,740,600合型证券投资基金新余俊杰资产管理中心（有限合 4,612,016 人民币普通股 4,612,016伙）中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资 4,567,336 人民币普通股 4,567,336基金招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数分级证券投资 4,392,352 人民币普通股 4,392,352基金平安多元策略混合型养老金产品 3,416,150 人民币普通股 3,416,150－中国工商银行股份有限公司上述股东关联关系或一致行动的 公司控股股东广州海印实业集团有限公司的实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪，与说明 第二大股东邵建明，第三大股东邵建聪构成一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融券 无业务情况说明（如有）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第三节 重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用 报表项目 变动金额 与上期相比增减变动 原 因 报告期内应收利息增加的主要原因是公司计提 应收利息 5,858,925.24 57.97% 了阶梯存款的银行利息所致。 报告期内其他应收款增加的主要原因是公司支 其他应收款 300,980,025.25 89.06% 付了罗定莉雅仓储合作项目的合作资金所致。 报告期内其他流动资产增加的主要原因是公司 其他流动资产 40,349,753.99 148.78% 购买了短期理财产品所致。 报告期内短期借款减少的原因主要是公司归还 短期借款 -340,300,000.00 -41.78% 部分短期借款所致。 报告期内预收款项减少的原因主要是公司把符 预收款项 -34,125,307.31 -59.83% 合条件的预收收入确认为当期收入所致。 报告期内应交税费减少的原因主要是报告期内 应交税费 -35,501,383.09 -63.64% 清缴了上期计提本期应缴的税费所致。 报告期内应付利息增加的原因主要是每月计提 应付利息 8,129,985.93 37.48% 中票应付利息所致。 报告期内应付股利增加的原因主要是子公司小 应付股利 1,987,062.06 12360.40% 额贷款宣告发放股东股利所致。 报告期内其他应付款增加的主要原因是公司本 其他应付款 333,598,154.48 108.42% 期收到控股股东海印集团的无息借款所致。 本期税金及附加减少的主要原因是 2016 年 5 营业税金及附加 -18,871,609.31 -75.09% 月 1 日起实施全面营改增后本期公司无营业税 计提所致。 本期资产减值损失减少的主要原因是本期公司 资产减值损失 -42,327.66 -70.35% 计提的坏账准备比上年同期少所致。 本期投资收益减少的主要原因是上期公司投资 投资收益 -10,835,969.00 -50.39% 信泽理财计划投资获得投资收益约 1100 万元， 而本期无此项目。 本期营业外收入增加的主要原因是本期公司的 营业外收入 5,566,663.23 108.00% 政府补贴项目较上年同期增加所致。 本期营业外支出增加的主要原因是本期公司捐 营业外支出 198,812.74 244.48% 赠支出小幅增加所致。 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 购买商品、接受劳务支付 本期购买商品、接受劳务支付的现金增加的主 94,528,470.41 36.09% 的现金 要原因是合并范围增加所致。 本期取得投资收益收到的现金增加的主要原因 取得投资收益收到的现金 408,192.69 6803.21% 是收到理财收益的现金所致。 收到的其他与投资活动有 本期收到的其他与投资活动有关的现金是公司 48,950,000.00 — 关的现金 赎回了理财产品。 本期投资支付的现金增加的主要原因是公司支 投资支付的现金 105,314,851.00 187.44% 付了即将新成立项目的验资款所致。 本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净 取得子公司及其他营业单 -278,636,708.00 -98.24% 额减少的主要原因是公司收购的子公司项目比 位支付的现金净额 上年同期少所致。 支付的其他与投资活动有 本期支付的其他与投资活动有关的现金是公司 265,530,000.00 — 关的现金 支付罗定莉雅合作资金及购买理财产品。 本期吸收投资所收到的现金减少的原因是本期 吸收投资所收到的现金 -4,900,000.00 -100.00% 无少数股东对子公司追加投资所致。 本期取得借款收到的现金减少的原因是公司借 取得借款收到的现金 -744,800,000.00 -56.04% 款比上年同期少所致。 收到的其他与筹资活动有 本期收到的其他与筹资活动有关的现金是收到 310,000,000.00 — 关的现金 控股股东海印集团无息借款资金所致。二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√ 适用 □ 不适用 2017年2月24日，公司成立韶关市海印投资有限公司。现已完成办理工商登记手续。注册资本：1,000万元；法定代表人：邵建明；经营范围：以自有资金进行项目投资。 2017年3月15日，公司成立韶关市海印商业管理有限公司。现已完成办理工商登记手续。注册资本：300万元；法定代表人：邵建明；经营范围：商业管理。 根据公司战略规划，公司于2017年2月14日注销了广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司。 根据公司战略规划，公司于2017年3月21日注销了肇庆鼎湖雅逸餐饮有限公司。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，以上事项在公司总裁权限范围内。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 截至 2016 年 12 月 31 日，累计共 18,200 元“海 公告编号：2017-01号印转债”已转换成公司股票，累计转股数为 3,458 股， 2017 年 01 月 04 日 公告名称：2016年第四季度可转债转股情况占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。 公告 公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积 2017 年 01 月 07 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文极拓宽资金渠道、优化财务结构，向中国光大银行广州 公告编号：2017-02号分行申请授信人民币 1 亿元，期限为 1 年，用于补充公 公告名称：第八届董事会第二十二次临时会司流动资金。该项授信由公司控股股东广州海印实业集 议决议公告团有限公司提供保证担保。 公司审议通过《关于与罗定市达莉雅仓储服务有限公司签署<合作框架协议>的议案》，双方将充分利用双边优势，共同提高各自的市场竞争力，双方拟在物业开发领域达成紧密合作。 公司审议通过《关于控股子公司珠海市澳杰置业有限公司向珠海农村商业银行申请贷款的议案》，公司控股 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn子公司珠海市澳杰置业有限公司向珠海农村商业银行股 公告编号：2017-03号份有限公司前山支行申请贷款人民币 3 亿元，期限为 5 公告名称：第八届董事会第二十三次临时会年，用于支付项目工程建设相关单位。该项贷款由公司 2017 年 01 月 24 日 议决议公告控股子公司珠海澳杰持有的位于珠海市香洲区南屏南湾 公告编号：2017-04号大道西南南侧土地（面积 29922.72 平方米）作抵押担保， 公告名称：关于与罗定市达莉雅仓储服务有担保期限至珠海澳杰偿清上述贷款本息之日止。 限公司签署《合作框架协议》的公告 公司审议通过《关于向工商银行申请并购贷款的议案》，根据公司发展规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款不超过人民币 1.7 亿元，贷款期限不超过 7 年，用于置换收购广州市番禺区友利玩具有限公司所产生的部分并购款，公司以持有的友利玩具 100%股权作为质押。 中信建投原委派赵旭先生、刘湘玫女士担任公司公开发行可转换公司债券上市后持续督导保荐代表人，现 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刘湘玫女士因工作变动不再担任公司保荐代表人。中信 公告编号：2017-05号 2017 年 02 月 09 日建投特委派龙敏女士接替刘湘玫女士担任公司保荐代表 公告名称：关于变更公开发行可转换公司债人，继续负责公司的持续督导工作，直至持续督导期结 券项目持续督导保荐代表人的公告束。 公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，向民生银行股份有限 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn公司广州分行申请不超过 5 亿元人民币授信，期限为 1 公告编号：2017-06号年，用于补充公司流动资金。该项授信由公司控股股东 2017 年 02 月 10 日 公告名称：第八届董事会第二十四次临时会广州海印实业集团有限公司提供连带责任担保，并以公 议决议公告司全资子公司广东海印商品展销服务中心有限公司第五、六层物业提供抵押担保。 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2017-07号 公司审议通过《关于组建广州海印金融控股有限公 公告名称：第八届董事会第二十五次临时会司的议案》，公司投资设立全资子公司“广州海印金融控 议决议公告股有限公司”，注册资本为伍亿元人民币。 2017 年 02 月 21 日 公告编号：2017-08号 公司审议通过《关于设立广州海印商业保理有限公 公告名称：关于发起设立广州海印金融控股司的议案》，公司投资设立子公司“广州海印商业保理有 有限公司的公告限公司”，注册资本为伍仟万元人民币。 公告编号：2017-09号 公告名称：关于发起设立广州海印商业保理 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 有限公司的公告 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公司审议通过《关于控股子公司广东商联支付网络 公告编号：2017-10号技术有限公司增资扩股暨收购广州市城域信息科技有限 公告名称：第八届董事会第二十六次临时会公司的议案》，广东商联支付网络技术有限公司与广州市 议决议公告城域信息科技有限公司及其原始股东万载城域企业管理 2017 年 03 月 14 日 公告编号：2017-11号中心（有限合伙）、和万载城域合伙人陈培仲、蔡定勤签 公告名称：关于控股子公司广东商联支付网订《股权转让协议》，以人民币 4500.00 万元的价格收购 络技术有限公司增资扩股暨收购广州市城目标公司 100%股权。 域信息科技有限公司的公告 公司控股子公司广东商联支付网络技术有限公司及其子公司广州商联网络服务有限公司收到广东省科学技 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 公告编号：2017-12号税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。 2017 年 03 月 15 日 公告名称：关于控股子公司广东商联支付网 根据相关规定，商联支付公司及其子公司商联服务 络技术有限公司及其子公司获得高新企业公司通过高新技术企业认定后三年内将享受高新技术企 证书的公告业的相关优惠政策，并按 15％的税率缴纳企业所得税。 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺 无收购报告书或权益变 无动报告书中所作承诺 1、2013 年 5 月，公司与控股股东海 印集团进行资产置换，置入广州总 统大酒店有限公司，置出茂名环星 炭黑有限公司。置换完成后，公司 完全剥离炭黑业务，海印集团和实 际控制人邵建明等及其所控制的企 业不再从事炭黑业务和未来所有的 炭黑项目机会均由海印股份进行的 海印集团和实际控制人邵建明等及其所 承诺已经履行完毕。 控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业 2、2014 年 12 月，公司与控股股东 广州海印实业集团有 同业竞争承 物业、专业市场等构成或可能构成与上市 海印集团进行关联交易，将北海高资产重组时所作承诺 2008 年 11 月 12 日 长期 限公司 诺 公司直接或间接竞争的业务，未来所有的 岭出售给海印集团。交易完成后， 高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项 公司完全剥离高岭土业务，海印集 目机会均由海印股份进行。 团和实际控制人邵建明等及其所控 制的企业不再从事高岭土业务和未 来所有的高岭土项目机会均由海印 股份进行的的承诺已经履行完毕。 3、“海印集团和实际控制人邵建明 等及其所控制的企业不再从事商业 物业、专业市场等构成或可能构成 与上市公司直接或间接竞争的业 务，未来所有的商业物业、专业市 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 场等项目机会均由海印股份进行” 的承诺仍在继续履行中。 鉴于海印广场及电器总汇部分物业 存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面 积 23,366.79 平方米中存在权益瑕疵的物 业面积为 9,883.02 平方米，电器总汇租赁 1、对电器总汇权益瑕疵的物业补偿 物业总面积 17,398.75 平方米中存在权益 承诺已履行完毕。 瑕疵的物业面积为 10,497.64 平方米。 ①资产重组前，电器总汇（包 海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未 括控股股东、实际控制人）分别与 到期前因被拆迁等原因导致无法经营时， 广州二运集团有限公司等 9 家公司 海印集团将向海印股份所遭受的损失进 签订了 11 份租赁合同，租赁期截止广州海印实业集团有 行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年 2013 年 3 月 31 日。 其他承诺 2008 年 11 月 12 日 至 2018 年 12 月 31 日限公司 限在本次评估过程中对应的未实现的净 ②目前，上述 11 份合同均已到 现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵 期，在租赁期满日之前未发生权益 物业对应的净现金流量按其面积占标的 瑕疵的物业因拆迁等原因导致无法 企业总面积的比例估算）。 经营的情况。 当前述租赁合同终止行为发生在 2、对海印广场（租赁期截止 2018 2010 年 12 月 31 日之前时，如 2010 年 12 年 12 月 31 日）权益瑕疵的物业补 月 31 日之前对应的各年度未实现的净现 偿承诺还在继续履行中。 金流与收益现值法评估报告中对于的净 利润有差异，则按孰高原则采用相关数据 计算补偿金额。 鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东 1、对流行前线的物业出租方违约补 川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等 偿承诺已经履行完毕。流行前线租 7 家公司的物业租赁来自与海印集团无关 赁期截止 2014 年 6 月 27 日，在租广州海印实业集团有 其他承诺 联的第三方，其物业存在提前终止《房屋 2008 年 11 月 12 日 至 2026 年 12 月 31 日 赁期满日之前未发生物业业主提前限公司 租赁合同》的风险，海印集团为此出具了 收回物业导致无法经营的情况。 《关于本次出售标的企业的物业出租方 2、对电器总汇的物业出租方违约补 违约的承诺函》，承诺：本次重大资产购 偿承诺已经履行完毕。电器总汇租 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 买完成后，若出现标的企业的物业业主提 赁期截止 2013 年 3 月 31 日，在租 前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋 赁期满日之前未发生物业业主提前 租赁合同》终止后三个月内向海印股份补 收回物业导致无法经营的情况。 偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年 3、对布艺总汇的物业出租方违约补 限在本次评估过程中对应的未实现的净 偿承诺已经履行完毕。布艺总汇租 现金流量及相应的贴现率确定，当前述租 赁期截止 2011 年 5 月 31 日，在租 赁合同终止行为发生在 2010 年 12 月 31 赁期满日之前未发生物业业主提前 日之前时，如 2010 年 12 月 31 日之前对 收回物业导致无法经营的情况。 应的各年度未实现的净现金流与收益现 4、对东川名店的物业出租方违约补 值法评估报告中对应的净利润有差异，则 偿承诺已经履行完毕。东川名店租 按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 赁期截止 2015 年 11 月 28 日，在租 赁期满日之前未发生物业业主提前 收回物业导致无法经营的情况。 5、对潮楼（租赁期截止 2020 年 05 月 31 日）、海印广场（租赁期截止 2018 年 12 月 31 日）、少年坊（租赁 期截止 2026 年 12 月 31 日）的物业 出租方违约补偿承诺还在继续履行 中。 2008 年重大资产购买交易实施后，布料总 汇将继续向海印集团租赁物业，由此产生 1、2014 年 6 月 1 日前租金维持现有 新的经常性关联交易问题。布料总汇拟与 水平的承诺已经履行完毕。 广州海印实业集团有 其他承诺 海印集团签订长期租赁协议，约定至 2014 2008 年 11 月 12 日 长期 2、2014 年 6 月 1 日后，继续向布料 限公司 年 6 月 1 日前租金维持现有水平不变，即 总汇提供低于市场平均水平的优惠 每年约为 313.8 万元，相当于每平米月租 租金的承诺正在严格履行中。 金约 36 元，远低于同等市场水平。 自广东海印集团股份有限公司本次非公首次公开发行或再融 广州海印实业集团有 限售承诺 开发行的股票上市之日起 36 个月内，不 2014 年 06 月 06 日 至 2017 年 6 月 6 日 严格履行中。资时所作承诺 限公司 转让本公司所认购的股份。本公司申请自 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 广东海印集团股份有限公司本次非公开 发行的股票上市之日起 36 个月内，锁定 本公司所认购的股份不予转让。股权激励承诺 无 广东商联支付网络技术有限公司 2015、 商联支付 2016 年扣非后净利润为其他对公司中小股东 2016、2017 年合并报表下归属于母公司扣 罗胜豪、吴文英 业绩承诺 2015 年 02 月 10 日 至 2017 年 12 月 31 日 33,295,922.44 元，已经完成 2016 年所作承诺 非后的净利润为分别不低于 2,000 万元、 度利润承诺。 3,300 万元、4,545 万元。承诺是否按时履行 是 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用五、证券投资情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。六、衍生品投资情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2017 年 01 月 16 日 电话沟通 个人 咨询公司新能源汽车经营状况2017 年 01 月 23 日 电话沟通 个人 咨询公司可转债转股问题2017 年 02 月 09 日 电话沟通 个人 咨询公司与达莉雅仓储公司合作事宜2017 年 02 月 24 日 电话沟通 个人 咨询公司设立海印金控情况2017 年 03 月 16 日 电话沟通 个人 咨询公司商联支付收购广州城域事宜2017 年 03 月 28 日 电话沟通 个人 咨询公司商联支付经营状况八、违规对外担保情况□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。 广东海印集团股份有限公司 2017 年第一季度报告正文九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 广东海印集团股份有限公司 董事长：邵建明 二〇一七年四月二十六日
