中信建投证券股份有限公司 关于广东海印集团股份有限公司存在业绩承诺的 项目（资产）2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2016 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司存在业绩承诺的广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“商联支付”）和幻景娱乐科技发展（天津）有限公司（以下简称“幻景娱乐”）的2016 年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表如下核查意见： 一、商联支付业绩承诺实现情况的核查意见 （一）商联支付业绩承诺情况 2015 年 2 月 9 日,公司与商联支付及其原股东新余双联投资管理中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让协议》,公司收购新余双联持有的商联支付 51%的股权。收购完成后，公司持有商联支付 51%的股权。 2015 年 11 月 26 日，公司与商联支付及其股东宜春海联投资管理中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让及增资协议》，公司收购宜春海联投资持有的商联支付 20%股权。收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由 51%提高至 71%。 商联支付股东罗胜豪、吴文英承诺： 商联支付 2015、2016、2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为分别不低于 2,000.00 万元、3,300.00 万元、4,545.00 万元。 （二）2016 年实际盈利数与利润预测数差异情况说明 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海印集团股份有限公司收购之广东商联支付网络技术有限公司 2016 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（【2017】京会兴鉴字第 03020007 号），2016 年商联支付合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为 33,295,922.44 元，实际比承诺超额完成 295,922.44 元。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海印集团股份有限公司收购之广东商联支付网络技术有限公司 2016 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（【2017】京会兴鉴字第 03020007 号），对商联支付 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，2016 年商联支付合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为33,295,922.44 元，实际比承诺超额完成 295,922.44 元。据此，保荐机构认为商联支付 2016 年度业绩承诺已经实现。 二、幻景娱乐业绩承诺实现情况的核查意见 （一）幻景娱乐业绩承诺情况 2014 年 9 月 26 日，公司与幻景娱乐的母公司 Mirage Entertainment (HongKong) Limited（以下简称“乙方”）及其实际控制人 Amber W Chan、高永昌、Brad Bilington（以下简称“丙方”）经过友好协商，签订了《关于对幻景娱乐科技发展（天津）有限公司增资之协议》，公司以货币资金 3,000.00 万元人民币，认购幻景娱乐新增注册资本 162.79 万元，占幻景娱乐此次增资后总注册资本的 14%，其余溢价部分 2,837.21 万元计入幻景娱乐的资本公积。 乙方、丙方向公司承诺： 1、2014 年、2015 年和 2016 年标的公司经审计扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后的净利润分别不低于 2,500.00 万元、3,000.00 万元和 3,600.00万元人民币（2014 年和 2015 年的净利润在 2015 年会计年度后合并计算）。若标的公司 2014 及 2015 年经审计扣非后的净利润之和(以下简称“未来两年经审计扣非后的净利润”)低于 5,500.00 万元人民币，则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的补偿金额： 公司所获得的现金补偿=公司原始投资金额×(1-未来两年经审计扣非后的净利润/5,500.00 万元) 2、若标的公司 2016 年经审计扣非后的净利润低于 3,600.00 万元人民币，则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的补偿金额： 公司所获得的现金补偿=（公司原始投资金额-上一年度现金补偿额）×(1-本年度经审计扣非后的净利润/3,600.00 万元)。 3、乙方、丙方同意上述估值调整在次年 5 月 31 日前完成，如果乙方、丙方没有资金进行补偿，乙方同意用标的公司的股权对公司进行补偿，标的公司的估值按当年扣非后净利润 8.57 倍 PE 进行折算。 （二）2016 年实际盈利数与利润预测数差异情况说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《幻景娱乐科技发展（天津）有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第 1-00838 号），幻景娱乐 2016年扣非后的净利润为 28,090,930.63 元，实际盈利数较承诺的利润预测数减少了 7,909,069.37 元 实际盈利数与利润预测数存在差异主要是因为受宏观经济环境和国家政策等因素的综合影响，客户主题乐园实际经营并产生收益的时间与规划有一定出入以及因此带来的规划的调整所致。 （三）补偿方式 前述 7,909,069.37 元的差额将由乙方和丙方根据上述承诺进行补偿。 （四）解决措施 1、公司将督促《关于对幻景娱乐科技发展（天津）有限公司增资之协议》的乙方、丙方严格按照协议约定，履行相关补偿义务，维护上市公司股东的利益； 2、督促幻景娱乐加强公司内部管理，做到开源节流； 3、督促幻景娱乐加快实施现有业务合同，积极开展市场营销活动，拓展新的业务机会。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《幻景娱乐科技发展（天津）有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第 1-00838 号），对幻景娱乐 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，幻景娱乐 2016 年扣非后的净利润为 28,090,930.63 元，差额为7,909,069.37 元，未能达到承诺。承诺方将根据约定向公司进行补偿。 本保荐机构认为：幻景娱乐的母公司 Mirage Entertainment (Hong Kong)Limited 及其实际控制人 Amber W Chan、高永昌、Brad Bilington 需按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。保荐机构将持续关注负有盈利补偿责任的各方履行相关义务的情况，督促其履行相应的盈利补偿责任。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司存在业绩承诺的项目（资产）2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 赵 旭  龙 敏  中信建投证券股份有限公司 年 月 日