广东海印集团股份有限公司公告（2017）证券代码：127003 证券简称：海印转债 广东海印集团股份有限公司 关于控股子公司广东商联支付网络技术有限公司增 资扩股暨收购广州市城域信息科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“广东商联”）拟与广州市城域信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）及其原始股东万载城域企业管理中心（有限合伙）（以下简称“万载城域”）、和万载城域合伙人陈培仲、 蔡定勤签订《股权转让协议》，以人民币 4500.00 万元的价格收购目标公司 100%股权。 2、万载城域合伙人陈培仲将使用 3,000 万元股权收购款对广东商联支付进行增资，其中 600 万元人民币进入注册资本，2,400 万元人民币进入广东商联的资本公积。广东商联原始股东广东海印集团股份有限公司和新余利浩投资管理中心（有限合伙）同意放弃上述增资的优先认购权。上述增资完成后，万载城域合伙人陈培仲将直接持有广东商联 5.66%的股权。 1 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 3、本次对外投资符合公司《加快公司战略转型升级的规划纲要》的要求，有利于公司控股子公司广东商联支付网络技术有限公司扩大现有的银联卡收单服务，增加 POS 机数量和从业人员的数量，形成1+1 大于 2 的规模效应。广东商联未来将继续坚持以银联卡收单第三方服务机构为定位，做大做强银联收单的专业化服务，积极为公司创造经济效益。 一、交易概述 （一）基本情况 1、广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“广东商联”）拟与广州市城域信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）及其原始股东万载城域企业管理中心（有限合伙） 以下简称“万载城域”）、和万载城域合伙人陈培仲、 蔡定勤签订《股权转让协议》，以人民币 4500.00 万元的价格收购目标公司 100%股权。 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 广东商联支付网络 1 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 技术有限公司 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 —— 2、股权转让完成后，万载城域合伙人陈培仲将使用 3,000 万元股权收购款对广东商联支付进行增资，其中 600 万元人民币进入注册资本，2,400 万元人民币进入广东商联的资本公积。广东商联原始股东广东海印集团股份有限公司、原始股东新余利浩投资管理中心（有 2 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017）限合伙）同意放弃上述增资的优先认购权。上述增资完成后，万载城域合伙人陈培仲将直接持有广东商联 5.66%的股权。 本次增资扩股完成后，广东商联的股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 广东海印集团股份 1 7,100.00 7,100.00 66.98 货币 有限公司 新余利浩投资管理 2 2,900.00 2,900.00 27.36 货币 中心（有限合伙） 3 陈培仲 600.00 600.00 5.66 货币 合 计 10,600.00 10,600.00 100.00 —— （二）审批程序 1、本次对外投资的成交金额为 7500.00 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 50%（注：公司 2015 年年度经审计净资产为279,600.76 万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 2、本次对外投资中，公司与目标公司、陈培仲、蔡定勤不存在关联关系，不构成关联交易。 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 万载城域企业管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：陈培仲，统一社会信用代码：91360922MA35LUXG4W，住所：江西省宜春市万载县罗城镇政府文化站。目前持有目标公司100%股权。 3 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 陈培仲，中国国籍，男，身份证号码：4408221973********，为万载城域企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。 蔡定勤，中国国籍，男，身份证号码：4408241974********，为万载城域企业管理中心（有限合伙）合伙人。 说明：公司、公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与万载城域企业管理中心（有限合伙）、陈培仲和蔡定勤均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）转让标的：广州市城域信息科技有限公司100%股权 （二）目标公司基本情况： 名称：广州市城域信息科技有限公司 住所：广州市海珠区艺苑路5号11楼自编11B 统一社会信用代码：91440105675688341D 法定代表人：陈培仲 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2008年6月20日 经营范围：信息电子技术服务；通讯终端设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品零售；企业自有资金投资；电子产品批发。 目标公司简介： 目标公司持有中国银联业务管理委员会秘书处颁发的《银联卡收单外包服务机构注册登记认证》，是一家致力于银行卡POS终端维护 4 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017）业务的专业化服务公司，能够为各银行、银联等金融机构提供优质、便捷、稳妥的专业维护服务。 股东结构（收购前）： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 万载城域企业管理 1 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 中心（有限合伙） 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 —— 主要财务数据： 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 （经审计） （经审计） 营业收入（元） 7,806,857.29 7,893,061.55 净利润（元） -4,885,326.25 -6,835,705.05 总资产（元） 10,682,332.31 13,005,728.29 净资产（元） -1,576,525.21 -8,412,230.26 四、交易协议的主要内容 （一）《广州市城域信息科技有限公司股权转让协议》的主要内容 1、协议各方 甲方：广东商联支付网络技术有限公司 乙方：万载城域企业管理中心（有限合伙） 丙方之一：陈培仲 丙方之二：蔡定勤 丁方（目标公司）：广州市城域信息科技有限公司 2、协议主要内容 第三条 股权转让 3.1 股权转让款及支付方式 5 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017） （1） 本次股权转让款共计 4,500 万元（大写金额：人民币肆仟伍佰万元整），分两期支付，具体支付条件如下： ① 自本协议签署之日 5 个工作日内，甲方需向乙方指定的银行账户支付第一笔股权转让款（或称“首笔股权转让款”）共计 500 万元（大写金额：人民币伍佰万元整）。 ② 自本协议第 3.3 条所述的本次股权转让的工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，甲乙双方应共同在双方共同指定的银行设立共管账户（开户人为乙方），甲方应在该共管账户设立之日起 5 个工作日内向共管账户支付第二笔股权转让款共计 4,000 万元（大写金额：人民币肆仟万元整）。甲乙双方确认，该笔股权转让款中的 3,000 万元人民币应作为本协议第 3.7 条约定的款项专项用于向甲方增资的用途，未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。在丙方之一按照本协议第 3.7 条约定完成向甲方增资的出资义务之后，上述共管账户中剩余1,000 万元人民币资金由乙方自由支配。 乙方应在每次收到甲方支付的股权转让款后的 3 日内出具相应的收款确认书。 3.3 工商变更登记 自甲方支付第一笔股权转让款之日起 20 个工作日内，乙方、丙方及目标公司应按照相关法律法规的规定办妥本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司的股东变更、公司章程变更、法定代表人变更、执行董事变更、监事变更及财务负责人变更等工商变更登记手续。办理工商变更登记所需要的费用由丁方承担。 6 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 3.6 滚存未分配利润 协议各方同意，目标公司在 2016 年 9 月 30 日前形成的未分配利润（如有）由乙方全部享有，目标公司在 2016 年 9 月 30 日及之后形成的未分配利润由甲方全部享有。根据《审计报告》的记载，截止2016 年 9 月 30 日，目标公司的未分配利润为-18,412,230.26 元，各方确认，目标公司截止 2016 年 9 月 30 日不存在可分配的滚存利润，各方无需进行滚存利润分配。 第四条 盈利预测承诺 4.1 业绩承诺 4.1.1 业绩承诺期及业绩承诺数 丙方承诺，目标公司 2017 年会计年度合并报表下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应不低于人民币 500 万元；2018年会计年度的合并报表下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应不低于人民币 600 万元；2019 年会计年度的合并报表下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应不低于人民币720 万元。 4.2 业绩补偿 4.2.1 补偿数额及方式 业绩承诺期内，若目标公司未达到本协议第 4.1.1 条所述承诺数，对于差额部分，应由丙方进行补偿。具体补偿方式如下：丙方应优先以其自有现金方式按与差额部分相对应的数额对甲方进行补偿；如丙方自有现金不足以补偿差额时，对于不足部分，则丙方之一需将其按 7 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017）照本协议第 3.7 条约定通过增资方式而持有的甲方的 5.66%股权进行拍卖，并将拍卖价款优先用于补偿上述不足部分的业绩差额。 （二）《广东商联支付网络技术有限公司增资扩股协议》的主要内容 1、协议各方 甲方（投资方）：陈培仲 乙方（原股东）： 乙方之一：广东海印集团股份有限公司 乙方之二：新余利浩投资管理中心（有限合伙） 丙方（目标公司）：广东商联支付网络技术有限公司 2、协议主要内容 第二条 增资 3.1 增资 各方同意，本协议签署并生效后，丙方的注册资本由 10,000 万元增至 10,600 万元，增加的 600 万元注册资本由甲方认购，认购总金额为 3,000 万元人民币（大写金额：人民币叁仟万元整），超出 600万元注册资本额的溢价部分 2,400 万元将计入目标公司的资本公积。乙方同意放弃优先认购权。 本次增资完成前，丙方的股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 广东海印集团股份 1 7,100.00 7,100.00 71.00 货币 有限公司 2 新余利浩投资管理 2,900.00 2,900.00 29.00 货币 8 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 中心（有限合伙） 合 计 10,000.00 10,000.00 100.00 —— 本次增资完成后，丙方的股东及股权结构： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 广东海印集团股份 1 7,100.00 7,100.00 66.98 货币 有限公司 新余利浩投资管理 2 2,900.00 2,900.00 27.36 货币 中心（有限合伙） 3 陈培仲 600.00 600.00 5.66 货币 合 计 10,600.00 10,600.00 100.00 —— 3.2 增资款及缴付方式 本次增资款共计 3,000 万元人民币（大写金额：人民币叁仟万元整）。自本协议签署之日 5 个工作日内，甲方需向目标公司指定的银行验资账户缴付全部增资款共计 3,000 万元（大写金额：人民币叁仟万元整）。 3.3 工商变更登记 自甲方按照本协议第 3.2 条约定足额缴纳增资款之日起 10 个工作日内，丙方应按照相关法律法规的规定完成本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司的股东变更、公司章程变更等工商变更登记手续。办理工商变更登记所需要的费用由丙方承担。 3.5 滚存利润分配 协议各方同意，目标公司在 2016 年 12 月 31 日及之前形成的未分配利润由乙方按其出资比例分别享有；目标公司在 2017 年 1 月 1日及之后形成的未分配利润由甲方和乙方按其增资后的持股比例分别享有。目标公司的 2016 年 12 月 31 日及之前形成的未分配利润以 9 / 10 广东海印集团股份有限公司公告（2017）目标公司聘请的会计师事务所出具的 2016 年年度审计报告的记载为准。 五、本次收购资产的目的对公司的影响 （一）本次收购的目的——做大做强广东商联银联卡收单外包服务，形成规模优势 本次对外投资符合《加快公司战略转型升级的规划纲要》，有利于广东商联扩大现有的银联卡收单服务，增加 POS 机数量和从业人员的数量，形成 1+1 大于 2 的规模效应。广东商联未来将继续坚持以银联卡收单第三方服务机构为定位，做大做强银联收单的专业化服务，积极为公司创造经济效益。 （二）本次收购对公司的影响 本次收购将导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。 六、备查文件 （一）《八届董事会二十六次临时会议决议》； （二）《股权转让协议》； （三）《增资扩股协议》。 特此公告。 广东海印集团股份有限公司 董事会 二〇一七年三月十四日 10 / 10
