| 证券代码：000852 | 证券简称：石化机械 | 公告编号：2025-006 |
中石化石油机械股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年3月6日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司董事会议事规则》修订情况
《公司董事会议事规则》为《公司章程》的附件，需与公司章程保持一致，将“董事会发展战略委员会”修订为“董事会发展战略与ESG委员会”，增加提名委员会相关条款。同时根据《上市公司独立董事管理办法》修订有关独立董事条款。
《公司董事会议事规则》具体修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中外部董事应占多数。 公司董事会下设发展战略、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会负责推进和指导公司法治建设、 | 第十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中外部董事应占多数。 公司董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。发展战略与ESG委员会负责公 |
| 合规管理。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 司发展战略方向和ESG目标规划研究；提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关；审计委员会负责推进和指导公司法治建设、合规管理；薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项。各专业委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专业委员会的提案应当提交董事会审议决定。专业委员会工作细则由董事会负责制定。 专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 |
| 第十四条 发展战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其他职责。 | 第十四条 发展战略与ESG委员会的主要职能是： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资项目进行研究并提出建议； （三）制定并审查公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度等； （四）监督公司ESG相关影响、风险和机遇的评估，并提出相应建议； （五）审核公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露； （六）履行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的职责及董事会授予的其他职责。 |
| 第十五条 提名委员会的主要职能是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）对提名或者任免董事进行建议； |
| （四）对聘任或者解聘高级管理人员进行建议； （五）履行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的职责及董事会授予的其他职责。 | |
| 第二十一条独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长不主持或不能主持会议的，由副董事长主持。副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长不主持或不能主持会议的，由副董事长主持。副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
除本次拟修订条款外，《董事会会议事规则》其他条款内容不变。
二、其他事项说明
1、本次修订《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
2、修订后的《公司董事会议事规则》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议。
特此公告。
| 中石化石油机械股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2025年3月7日 |