太平洋证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“持续督导机构”）作为大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2020年度向特定投资者非公开发行A 股股票剩余募集资金管理及使用情况的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对高鸿股份 2024年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中审亚太验字[2021]010556号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已签订募集资金专户存储三方监管协议。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金为54,615.71万元（含前期置换金额，不含暂时补充流动资金金额和2024年未经批准违规变相补流10,940.00万元）。公司2024年度向车联网系列产品研发及产业化项目投入募集资金3,217.07万元（不含2024年未经批准违规变相补流金额），累计投入募集资金17,415.71万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额11,169.31万元（含募集资金账户利息收入）。

二、募集资金的存放及余额情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。公司及下属募投项目实施单位已设立募集资金专用账户，并根据相关法律法规的要求，已在规定时间内与原保荐人华融证券、募集资金专户银行交通银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京花园路支行签订募集资金三方监管协议。

2024年8月8日，公司披露了《大唐高鸿网络股份有限公司关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-105）。公司聘请太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）负责公司2020年度向特定投资者非公开发行A股股票剩余募集资金的持续督导工作。公司及下属募投项目实施单位募集资金监管银行与太平洋证券已分别签署了《三方协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金变更情况

2023年1月20日，公司公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金。 2023年7月12日，公司公告由于车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，同时，设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此公司根据实际情况，拟将实验室环境建设剩余全部募集资金7,853.11万元，配套的营销及服务体系建设部分募集资金1,349.47万元，以及产线建设剩余全部募集资金10,797.42万元，共计20,000.00万元用于增资控股国唐汽车有限公司。但鉴于目前市场环境变化及公司业务调整，经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案》，现已终止增资控股国唐汽车有限公司。

（二）其他问题

截至2024年12月31日，高鸿股份交通银行上地支行募集资金账户（110060974013001567802）、兴业银行花园路支行募集资金账户（321190100100294130）仍处于诉讼冻结状态，涉及冻结金额为11,169.27万元。2025年1月6日，公司高鸿股份交通银行上地支行募集资金账户（110060974013001567802）2.06 万元；2025年1月9日，公司兴业银行花园路支行募集资金账户（321190100100294130）10,755.92 万元，合计10,757.98万元因常州涉诉案件被执行划扣。截至本核查意见出具日，公司涉及冻结金额为413.27万元。2023年6月17日，公司第九届董事第四十二次会议审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际使用54,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12月，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，剩余49,000.00万元尚未归还。2024年7月4日公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期归还公司非公开发行股票募集资金不超过人民币49,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年7月24日，公司原持续督导机构中国银河证券股份有限公司针对公司募集资金使用进行了专项现场核查并出具了《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》，报告显示：

2023年10月公司与公司控股子公司大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司（以下简称“信安公司”）签署了协议，拟向其采购“云控平台可信及车联网终端可信技术开发”等服务，并用于“行业应用平台及解决方案研发”子项目。2024年4月及5月，公司将1.094亿元募集资金支付给信安公司，作为部分前序开发的费用及部分预付款。但是由于信安公司目前对上述技术的开发工作尚未完成，短期内无法对公司采购服务进行交付；另外由于公司资金紧张及主要银行账户被冻结，信安公司收到上述资金后暂时主要用于偿还借款和支付合同款项等，因此公司涉嫌存在2024年将部分募集资金未经批准、变相用于补充流动资金的情形。公司上述情形涉嫌违反了《上市公司监管指引第2号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的相关规定。

2025年2月7日，公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对公司车联网系列产品研发及产业化项目投入进行延期，预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。2025年4月25日，公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认变更募投项目实施地点的议案》，同意将“车联网系列产品研发及产业化项目-通信芯片定制研发、行业平台与解决方案研发、实验环境建设、营销服务体系建设”的实施地点变更为“北京市海淀区东冉北街9号2期1号楼和2期11号楼”。

六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)对《大唐高鸿网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金 2024 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：高鸿股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了高鸿股份2024年度募集资金存放与使用情况。

七、持续督导的核查意见

经核查，持续督导机构：对关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的事项无异议；对募集资金账户资金被司法划扣的情形，认为不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司对于募集资金管理的相关规定，已提请公司尽快将被司法划扣的募集资金归还至募集资金专户；对部分募集资金投资项目延期事项无异议；对2022年变更募投项目实施地点未及时履行审议程序的事项，认为不符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会于第十届董事会第十七次会议、监事会于第十届监事会第十次会议对公司2022年变更募投项目实施地点的事项进行了补充确认，并取得独立董事专门会议补充同意意见，对相关违规行为已完成整改。除前述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”的事项外，持续督导机构认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定。

八、风险提示

鉴于公司存在预重整及重整进展、短期内现金流紧张、募集资金因常州涉诉案件被冻结及被法院执行划扣的情形，以及本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”的事项。公司募投项目后续实施及募集资金使用过程中，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

______________________ __________________赵金会 敬启志

持续督导机构：太平洋证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大唐高鸿网络股份有限公司

金额单位：人民币万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表编制单位：大唐高鸿网络股份有限公司

金额单位：人民币万元