中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之持续督导总结报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“国安股份”、“ST国安”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从国安股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年2月21日至收购完成后的12个月止）。2025年4月29日，国安股份披露了2024年年度报告。结合上述2024年年度报告及日常沟通，中信证券出具了（从2023年2月21日至2024年11月1日，以下简称“本持续督导期”）持续督导总结报告（以下简称“本意见”或“本报告”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与国安股份提供，收购人与国安股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）继续持有国安股份1,428,488,345股股份，占公司总股本的36.44%，仍为国安股份的控股股东；国安有限成为中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）的全资子公司。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，并间接控制国安股份36.44%股份，并将成为国安股份的实际控制人。《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、国安股份于2022年2月8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于公司控股股东之母公司被法院裁定受理重整申请的公告》。

2、国安股份于2022年2月19日在深交所网站刊发了《关于公司控股股东之母公司重整被法院指定管理人的公告》。

3、国安股份于2022年4月21日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司子公司被申请实质合并重整的公告》。

4、国安股份于2022年6月3日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整的公告》。

5、国安股份于2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开事项的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议表决情况的公告》。

6、国安股份于2022年12月3日、于2022年12月29日、2022年12月30日、2023年1月11日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议表决情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》。

7、国安股份于2023年1月20日在深交所网站刊发了《关于关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于免于要约收购的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》。

8、国安股份于2023年2月11日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。

9、国安股份于2023年2月21日在深交所网站刊发了《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购中信国安信息产业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<中信国安信息产业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。

10、国安股份于2023年3月9日、2023年3月15日在深交所网站刊发了《关于收购人承诺股份锁定的提示性公告》、《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨中信国安集团有限公司

重整事项进展的提示性公告》。

11、国安股份于2023年3月22日、2023年4月6日、2023年6月8日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。

12、国安股份于2023年6月8日在深交所网站刊发了《关于中信国安实业有限公司变更名称的提示性公告》。

13、国安股份于2023年11月2日在深交所网站刊发了《关于实际控制人变更完成的公告》。截至2023年11月1日，国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。目前法院尚未作出重整程序终结裁定。中信集团已取得中信国安实业控制权，公司实际控制人已变更为中信集团。

14、国安股份于2023年11月18日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行完毕的公告》。2023年11月16日，国安集团等七家公司实质合并重整主体收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之十《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定确认国安集团等七家公司实质合并重整案重整计划执行完毕，并终结国安集团等七家公司重整程序。

（三）本次收购的交付或过户情况

因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，公司控股股东国安有限全部股权将转入国安实业，中信集团作为重整投资人将持有国安实业

30.64%-32.25%股权，为国安实业的控股股东，从而间接控制公司。该事项构成中信集团对公司的间接收购。

2023年3月21日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起12个月，即2023年1月18日——2024年1月18日。国安集团持有的三家上市公司股票需在执行期限内划转至国安实业。

2023年6月6日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构为：中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%。2023年11月1日，国安实业之实际控制人变更为中信集团，中信集团已成为公司实际控制人。

截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2023年6月6日办理完成，上市公司实际控制人已于2023年11月1日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。

二、交易各方承诺履行情况

根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经查阅上市公司2024年年度报告及其他公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

在本持续督导期内，上市公司披露的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况如下：

1、拟以减资方式处置参股子公司华瑞网研35%股权

2024年9月10日，上市公司第八届董事会第五次会议召开，审议通过《关于公司拟以减资方式处置参股子公司华瑞网研35%股权的议案》。上市公司第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议亦审议通过了上述议案。上市公司为推动优化资源配置，拟以减资的方式处置持有北京华瑞网研科技有限公司（以下简称“华瑞网研”）35%的股权。本次上市公司减资退出华瑞网研的交易价格为925.575万元，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资完成后，上市公司将不再持有华瑞网研的股权。本次减资系基于上市公司未来发展规划和项目实际情况而作出的审慎决定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。经初步测算，此次减资预计增加公司合并报表归母净利润为53.58万元，具体的会计处理及其对上市公司2024年度相关财务数据的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、拟收购控股子公司国安睿博20%股权

2024年9月10日，上市公司第八届董事会第五次会议召开，审议通过《关于公司拟收购控股子公司国安睿博20%股权的议案》。上市公司第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议亦审议通过了上述议案。北京辉盛信和科技有限公司拟转让其持有的西藏国安睿博私募基金管理有限公司（以下简称国安睿博）20%股权。为有效开展上市公司治理及经营管理需要，上市公司拟行使优先购买权。以立信会计师事务所及北京中企华资产评估有限责任公司分别审计和评估结果为基础，经双方确认，公司拟以1元对价收购标的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购完成后，公司将持有国安睿博100%的股权，实现全资控股。上述交易于2024年11月完成。

经核查，本持续督导期内，除上述情况外，上市公司未公告其他对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况。收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

1、2023年度董事、监事、高级管理人员的更换情况

国安股份于2023年4月26日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国

安有限公司提名，推荐许齐先生、张科先生、吕鹏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。国安股份于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，进一步审议通过了上述《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。国安股份于2023年4月28日在深交所网站刊发了《关于公司董事、监事辞职的公告》，上市公司董事会收到公司董事刘鑫先生提交的书面辞职报告。刘鑫先生因个人原因，辞去公司董事、董事会战略与发展委员会委员、审计委员会委员职务，刘鑫先生辞职后将不再担任公司任何职务。公司监事会收到公司监事会主席刘欣女士、监事李晓山先生、职工代表监事雷雪嶺先生提交的书面辞职报告，上述人员因个人原因辞去其在上市公司的上述职务，并在此次辞职后不再担任上市公司任何职务。2023年4月26日，经公司职工大会民主选举，由李苗苗女士担任第七届监事会职工代表监事，任期自职工大会民主选举之日起至本届监事会届满之日止。国安股份于2023年4月26日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选第七届监事会监事的议案》，并已通过公告披露相关情况。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐彭宁女士、孟庆文先生为公司第七届监事会监事候选人。国安股份于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，进一步审议通过了上述《关于补选第七届监事会监事的议案》，并已通过公告披露相关情况。国安股份于2023年5月19日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了选举彭宁女士为公司第七届监事会主席的议案，并已通过公告披露相关情况。

国安股份于2023年6月19日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，并已通过公告披露相关情况。经公司总经理提名,董事会聘任寇承东先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。国安股份于2023年7月25日召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，并已通过公告披露相关情况。基于公司实际治理需要，经公司控股股东国安有限推荐，选举公司董事张科先生为

公司第七届董事会副董事长；经公司控股股东国安有限提名，推荐吴建军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，董事会同意将该非独立董事议案提交股东大会审议；经公司股东推荐，董事会聘任张科先生为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止；经公司总经理提名，董事会聘任柏薇女士为公司财务总监，任期至本届董事会届满之日止。国安股份于2023年8月11日召开2023年第二次临时股东大会，进一步审议通过了上述《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。

国安股份于2023年7月26日在深交所网站刊发了《关于公司董事长、董事、高级管理人员辞职的公告》，上市公司董事会收到公司董事长兼总经理刘灯先生、董事兼副总经理吕鹏先生、财务总监吴仕增先生提交的书面辞职报告，上述人员因工作原因辞去其在上市公司的上述职务；除刘灯先生辞职后仍担任公司董事职务外，吕鹏先生、吴仕增先生在此次辞职后不再担任上市公司任何职务。公司董事长空缺期间，副董事长张科先生代行董事长职责。

国安股份于2023年8月4日在深交所网站刊发了《关于公司董事会秘书辞职的公告》，上市公司董事会于近日收到公司董事会秘书司增辉先生提交的书面辞职报告。司增辉先生因工作原因，辞去公司董事会秘书职务，其辞职后仍在公司工作。在聘任新的董事会秘书之前，暂由财务总监柏薇女士代行董事会秘书职责。

国安股份于2023年11月4日在深交所网站刊发了《关于副董事长代为履行董事会秘书职责的公告》，根据《深圳证券交易股票上市规则》的有关规定，董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。公司目前董事长空缺，由副董事长代行董事长职责，因此，自该公告披露日起，暂由副董事长张科先生代为履行董事会秘书职责。

2、2024年度董事、监事、高级管理人员的更换情况

上市公司于2024年2月20日在深交所网站刊发了《关于公司副董事长、董事、高级管理人员辞职的公告》，公司董事会收到公司副董事长兼总经理张科先生提交的书面辞职报告。张科先生因工作原因，辞去公司副董事长、董事、总经理职务，也不再代行董事会秘书职责，张科先生辞职后将不再担任公司任

何职务。上市公司于2024年2月20日在深交所网站刊发了《第七届董事会第六十八次会议决议公告》，2024年2月8日公司第七届董事会第六十八次会议审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐肖卫民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，董事会同意将议案提交股东大会审议；审议通过了《关于选举副董事长的议案》，经公司控股股东中信国安有限公司推荐，选举公司董事许齐先生为公司第七届董事会副董事长；审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司控股股东中信国安有限公司推荐，董事会聘任许齐先生为公司总经理，聘任肖卫民先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止；审议通过了《关于调整第七届董事会提名委员会委员的议案》，董事会推荐许齐先生任提名委员会委员；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司副董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任柏薇女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会同期。柏薇女士已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训证明，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司于2024年3月8日在深交所网站刊发了《2024年第一次临时股东大会决议公告》，2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，同意肖卫民先生担任公司第七届董事会非独立董事。

（1）董事会换届选举情况

上市公司于2024年4月23日召开第七届董事会第七十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人议案》并进行公告，详见2024年4月25日《中信国安信息产业股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意：1）提名许齐、刘灯、肖卫民、吴建军为公司第八届董事会非独立董事候选人，上述候选人均为连任人选；2）提名张能鲲、戴淑芬、王旭为公司第八届董事会独立董事候选人，上述候选人均为连任人选。第八届董事会董事候选人中，将兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分

之一；独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据上市公司于2024年7月17日的披露的《中信国安信息产业股份有限公司关于公司董事辞职的公告》，上市公司董事会收到许齐、肖卫民提交的书面辞职报告。许齐因工作原因，辞去公司董事、董事会战略与发展委员会委员、提名委员会委员职务，自下任董事填补因本次辞职产生的空缺后生效。许齐辞职后将继续担任公司总经理职务。肖卫民因工作原因，辞去公司董事、董事会战略与发展委员会委员职务，自下任董事填补因本次辞职产生的空缺后生效。肖卫民辞职后将继续担任公司副总经理职务。

上市公司于2024年7月20日召开第八届董事会第二次会议：

审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经上市公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐王萌、杨小航为公司第八届董事会非独立董事候选人，董事会同意将本议案提交股东会审议，非独立董事任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。非独立董事候选人当选后，董事会中兼任上市公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过上市公司董事总数的二分之一。上市公司于2024年8月5日召开第八届董事会第三次会议：

审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举王萌为上市公司第八届董事会董事长，其任期自该次会议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，由于董事会人员变动，需相应调整各专门委员会委员组。为保证董事会运作规范、高效、权责清晰，基于公司实际治理需要，根据《董事会专门委员会实施细则》的规定，拟对专门委员会人员组成调整如下：（1）战略与发展委员会原人员构成：

许齐、刘灯、肖卫民、吴建军、戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事），其中许齐为召集人。拟调整为：王萌、刘灯、杨小航、吴建军、戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事），其中王萌为召集人。（2）审计委员会原人员构成：张能鲲（独立董事）、王旭（独立董事）、吴建军，其中张能鲲为召集人。

拟不做调整。（3）提名委员会原人员构成：戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事）、许齐，其中戴淑芬为召集人。拟调整为：戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事）、杨小航，其中戴淑芬为召集人。（4）薪酬与考核委员会原人员构成：王旭（独立董事）、戴淑芬（独立董事）、刘灯，其中王旭为召集人。拟不做调整。上市公司于2024年8月6日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于非独立董事选举的议案》，非独立董事王萌及杨小航当选。

（2）监事会换届选举情况

上市公司于2024年4月23日召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名第八届监事会监事候选人的议案》，详见《中信国安信息产业股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。监事会同意提名彭宁、孟庆文为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第八届监事会，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满为止。2024年4月23日同日，上市公司召开全体职工大会并作出决议，选举李苗苗为公司第八届监事会职工代表监事，职工代表监事将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自全体职工大会会议决议之日起至第八届监事会任期届满为止，详见《关于职工代表大会选举产生第八届监事会职工代表监事的公告》。2024年5月17日，上市公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于非独立董事选举的议案》《关于独立董事选举的议案》及《关于监事选举的议案》，根据会议投票结果，4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人全部当选，选举产生公司第八届董事会董事成员和第八届监事会非职工代表监事成员，详见《中信国安信息产业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》。

上市公司于2024年7月16日召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，详见《中信国安信息产业股份有

限公司关于选举公司第八届监事会主席的公告》。监事会同意选举彭宁为上市公司第八届监事会主席，任期自该次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满时止。

（3）高级管理人员变动的情况

上市公司于2024年7月20日召开第八届董事会第二次会议：

审议通过《关于聘任公司新一届经营管理班子的议案》，经上市公司董事会提名，拟聘任许齐为公司总经理；经公司总经理提名，拟聘任杨小航、寇承东、肖卫民、赵明为公司副总经理，柏薇为公司财务总监，任期至该届董事会届满之日止。详见上市公司披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，上市公司董事会已经换届完成，现需要重新聘任第八届董事会的董事会秘书，经公司董事会提名，拟聘任柏薇为公司董事会秘书，任期至该届董事会届满之日止。详见上市公司披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。

上市公司于2024年8月6日披露《关于公司总经理辞职的公告》，公司董事会于近日收到许齐提交的书面辞职报告。许齐因工作原因，辞去公司总经理职务，许齐辞职后将不再担任公司任何职务。

同时，上市公司同日披露《第八届董事会第三次会议决议公告》，公司已于2024年8月5日召开第八届董事会第三次会议：

审议通过了《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》，鉴于许齐辞去总经理职务，总经理职位暂时空缺。因新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，为促进上市公司经营发展，根据《公司法》《公司章程》的规定，上市公司董事会拟授权副总经理杨小航代为履行总经理职责，授权时间自董事会审议通过之日起至上市公司聘任新任总经理之日止。上市公司副总经理代行总经理职责期间将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度、规定履行职责。详见上市公司披露的《关于授权副总经理代行总经理职责的公告》。

经核查，上述调整系上市公司或相关董事、监事、高级管理人员根据自身

实际情况做出的决策，并非中信集团提议。除上述情形外，本持续督导期内，上市公司不再涉及其他董事会、监事会及高级管理人员变更。

（四）对上市公司章程修改的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

1、第七届董事会第五十九次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》

上市公司于2023年6月19日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2023年7月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体修订情况如下：

2、第七届董事会第六十二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》

上市公司于2023年7月25日召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2023年8月11日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体修订情况如下：

序号

3、第七届董事会第六十七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》上市公司于2023年11月23日召开第七届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2023年12月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，具体修订情况如下：

4、第七届董事会第六十八次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》上市公司于2024年2月8日召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，具体修订情况如下：

5、第八届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》根据上市公司2024年7月20日公告的《中信国安信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行修订。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程

的议案》。具体内容如下：

上市公司于2024年8月5日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并于2024年8月6日公告《中信国安信息产业股份有限公司章程（修订稿）》。

6、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据上市公司2024年9月11日公告的《中信国安信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行修订。公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体内容如下：

程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

上市公司于2024年9月26日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并于2024年9月27日公告《中信国安信息产业股份有限公司章程（经2024年第四次临时股东会审议通过）》。

经核查，本持续督导期内，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相

关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

四、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。本持续督导期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2024年11月1日，本财务顾问对本次收购的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和

《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利；未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之之持续督导总结报告》之签字盖章页）

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2025年 月 日

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