中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

、2020年度非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司于2021年

月

日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币

3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2021）0041”验资报告，确认募集资金已于2021年

月

日到账。根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

2、2022年度向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054号），公司于2023年6月13日以向特定对象发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）在内的共计14名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）110,512,129股，发行价格为人民币

11.13元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2023）0016”验资报告，确认募集资金已于2023年

月

日到账。根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目、补充流动资金。

（二）募集资金的实际使用及结余情况

1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况及余额公司上述募集资金于2021年

月

日到位。2021年度，公司募集资金使用情况如下：

2022年度，公司募集资金使用情况如下：

2023年度，公司募集资金使用情况如下：

2024年度，公司募集资金使用情况如下：

截至2024年12月31日，募集资金专户已注销并将节余募集资金永久补充流动资金。募集资金累计投入募投项目金额为735,020,037.80元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出288,663,892.39元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出115,336,174.90元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出331,019,970.51元。

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况及余额

公司上述募集资金于2023年6月19日到位。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

2024年度，公司募集资金使用情况如下：

截至2024年

月

日，存放于募集资金专户的余额为人民币287,255,632.82元；募集资金累计投入募投项目金额为886,241,352.11元，其中“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”累计发生设备购置等专项支出330,581,370.05元，“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”累计发生设备购置等专项支出98,331,283.05元，“新能源乘用车零部件建设项目”累计发生设备购置等专项支出122,334,698.79元，“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”累计发生设备购置等专项支出66,094,604.62元，“补充流动资金”累计支出268,899,395.60元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

1、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况

（1）2021年9月3日，公司同保荐人西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（

）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月

日第八届第八次董事会、2022年

月

日2022年第一次临时股东大会审议通

过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。

公司2022年

月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。

公司于2022年2月16日将5,000.00万元、于2022年11月4日将3,000.00万元、于2023年5月30日将2,000.00万元、于2023年9月8日将3,000.00万元，合计13,000.00万元转入该募集资金专户。（

）鉴于公司已于2022年

月变更保荐人，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐人中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》，与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。

截至2024年

月

日，上市公司已将募集资金专户剩余资金转入公司自有资金账户，并及时办理了募集资金专户销户手续。账户注销后，公司及子公司与专户银行、保荐人中信证券股份有限公司分别签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止。

、2022年度向特定对象发行股票募集资金管理情况

（1）2023年6月29日，公司同保荐人中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（2）公司募投项目“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”实施主体分别为陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）、汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）、陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”），经2023年7月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同意公司使用募集资金对汉江机床、汉江工具、沃克齿轮提供借款以实施募投项目，借款总金额为不超过人民币40,955.00万元，公司可根据募投项目实际需求分期发放。

公司2023年

月与汉江机床、汉江工具、沃克齿轮、主承销商中信证券及中国银行股份有限公司汉中分行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定汉江机床在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为103306348815，该账户仅用于“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”募集资金的存储和使用；汉江工具在中国工商银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为2606053629200293978，该账户仅用于“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”募集资金的存储和使用；沃克齿轮在浙商银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户，账号为7910000210120100137433，该账户仅用于“新能源乘用车零部件建设项目”募集资金的存储和使用。

公司于2023年

月

日将2,700.00万元、于2023年

月

日将2,000.00万元、于2023年11月23日将3,901.89万元、于2024年1月19日将100.00万元、于2024年2月

日将

600.00万元，于2024年

月

日将

100.00万元，于2024年

月

日将

130.00万元，于2024年12月10日将500.00万元，合计10,031.89万元转入汉江机床募集资金专户；于2023年12月15日将3,100.00万元、于2024年1月19日将60.00万元、于2024年

月

日将1,000.00万元、于2024年

月

日将1,000.00万元，于2024年9月24日将2,000.00万元，合计7,160.00万元转入汉江工具募集资金专户；于2023年7月28日将7,028.30万元，于2023年12月19日将3,700.00万元，于2024年

月

日将1,500.00万元合计12,228.30万元转入沃克齿轮募集资金专户。截至2024年12月31日，沃克齿轮新能源乘用车零部件建设项目已结项，上市公司已将募集资金专户剩余资金转入公司自有资金账户，并及时办理了募集

资金专户销户手续。账户注销后，公司及子公司与浙商银行股份有限公司西安分行签订的《募集资金四方监管协议》随之终止。除上述情况外，其余协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

1、2020年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况截至2024年

月

日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元。

、2022年度向特定对象发行股票募集资金的专户存储情况截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行806021101421008387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.35元；交通银行股份有限公司宝鸡分行714899991013000094145账户中购买现金管理产品余额为人民币7000万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。

2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。截至2022年

月

日公司已完成资金置换。

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2023)5008号），截至2023年7月19日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元，合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。

2023年7月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币

316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元，合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。截至2023年

月

日公司已完成资金置换。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

1、2020年度非公开发行股票募集资金公司于2021年

月

日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币

5.5

亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币

2.5

亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起

个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置部分进行现金管理,并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第

二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理。

2024年1-12月，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：

截至2024年

月

日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

、2022年度向特定对象发行股票募集资金

公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司（含子公司）对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币

亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起

个月内有效。公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币

亿元的暂时闲置部分进行现金管理。2024年1-12月，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：

注：截至2025年2月7日，公司现金管理产品余额7,000.00万元已按期赎回，利息收入为494,027.40元。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品余额为7,000.00万元，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况公司于2024年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，于2024年

月

日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年度募投项目“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”和“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”，以及2022年度募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2024年

月

日，上述三个项目募集资金专户已注销并已将节余资金用于补充流动资金。

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

1、2020年度非公开发行股票募集资金用途和去向截至2024年

月

日，募集资金专户已注销并将节余募集资金64,636,475.58元永久补充流动资金。

、2022年度向特定对象发行股票募集资金用途和去向截至2024年12月31日，募集资金存放在公司开立的募集资金专户，暂未使用的余额为人民币357,255,632.82元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中287,255,632.82元存放在募集资金专户，70,000,000.00元进行现金管理，购买结构性存款。

（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主

板上市公司规范运作》等相关法律和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对秦川机床2024年度募集资金存放与使用情况出具了《秦川机床工具集团股份公司募集募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]15288-3号），认为公司年度募集资金报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了秦川机床2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人核查意见保荐人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金大额支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等方式对秦川机床非公开发行股票和向特定对象发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐人认为：

秦川机床2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

附表1：

2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：表中募集资金总额已扣除发行费用16,853,760.00元。本年度实现的效益为销售收入（不含税）。

附件2

2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：表中募集资金总额已扣除发行费用12,154,077.35元。本年度实现的效益为销售收入（不含税）。