证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2025-028

广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）发出会议通知的时间和方式：2025年5月9日通过书面送达和电子邮件方式通知各位董事。

（二）召开会议的时间、地点、方式：2025年5月19日上午10:30时；广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室；现场会议方式召开。

（三）会议应参加表决董事9人，成员有：刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、李茂文（授权王韶华出席并表决）、王韶华、胡咸华、刘祎、李爱菊，实际参加表决董事9人。

（四）本次董事会由董事长刘富华先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了现场会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》以及《＜上市公司证

券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修正）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票的方案。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

董事会逐项审议通过了向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

发行对象最终将由公司董事会根据股东会授权，于本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，依中国证监会、深圳证券交易所之相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过156,400,000股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的19.50%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积

金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.滚存利润分配安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。

（三）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证

分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东会审议。详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（四）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

（五）审议通过《关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金

使用可行性分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东会审议。详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的议案》公司前次募集资金到账时间为2015年9月7日，距本次董事会召开日已经满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引-发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司自2015年发行股份购买资产并募集配套资金后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2015年9月全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的公告》（公告编号：

2025-030）。

（七）审议通过《关于公司设立2025年向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小

投资者利益，广西粤桂广业控股股份有限公司就本次发行A股股票对即期回报的风险进行了认真分析和提示并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议。详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-031）。

（九）审议通过《关于未来三年(2025-2027)年股东回报规划的议案》

为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关规定及公司章程中关于利润分配政策的条款，公司制订了《广西粤桂广业控股股份有限公司未来三年（2025-2027）年股东回报规划》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露在巨潮资讯网上的《未来三年（2025-2027）年股东回报规划》。

（十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为确保本次向特定对象发行A股股票有关事宜顺利进行，高效、有序的完成本次发行工作，董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜，请求授予的权限包括但不限于：

1.办理本次发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

2.根据具体情况制定并组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金规模及其用途、发行起止日期、发行条款等具体事宜。

3.除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》和证券监管部门监管规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况调整、修改、补充本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次发行股票方案进行相应调整、修改、补充。

4.根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次发行股票申请的审核意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整。

5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

6.在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。

7.根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对

募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

8.在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理增加注册资本及章程工商变更登记、备案等具体事宜，包括签署相关法律文件。

9.确定、设立募集资金专用账户的相关工作，用作存放募集资金用途。

10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策、市场环境发生变化时，授权公司董事会及其授权人士酌情决定本次发行延期实施或提前终止。

11.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士办理与本次股票发行有关的其他事项。

本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）《闲

置土地处置办法》（国土资源部令第53号）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东会审议。详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于广西粤桂广业控股股份有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。

（十二）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

公司拟定于2025年6月5日（周四），通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会，会议审议关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案、关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案、关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案、关于 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的议案、关于公司设立 2025 年向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的议案、关于未来三年(2025-2027)年股东回报规划的议案、关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案、关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案等11个议案。详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于提请召开2024年度股东会的通知》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1.第九届董事会第三十五次会议决议；

2.独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

3.授权委托书。

特此公告。

广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

2025年5月21日