广西粤桂广业控股股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定，在国资监管政策与证券市场监管框架下，董事会恪守职责使命，深化国企改革攻坚，全面保障战略规划落地，推动硫化工、糖浆纸、新能源材料三大产业协同发展，提升了公司治理体系现代化与经营效益，为股东权益护航，为企业高质量发展筑基。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、报告期内总体经营情况

2024年，公司董事会立足新发展阶段，以战略为引领、以目标为导向，凝心聚力、锐意进取，扎实推进重点任务攻坚，高效推动战略规划落地实施，确保公司在复杂多变的市场环境中保持稳健发展态势。2024年，在复杂多变的经营环境下，公司实现营业收入27.96亿元，比上年减少16.78%；实现归属于上市公司股东的净利润2.79亿元，较上年增长320.00%。

二、董事会日常工作情况

（一）2024年董事会召开情况

报告期内，公司董事会根据证监会、交易所规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，审慎、科学决策公司重大事项，积

极推进董事会各项决议的实施。2024年共召开9次董事会，审议通过43个议题，决议事项43个，已完成决议事项43个。具体情况如下：

2.关于修订《内部控制制度》的议案

3.关于修订《内部控制缺陷认定标准制度》的议

案

4.关于子公司云硫矿业向平远县捐赠救灾物资

的议案

5.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的

议案

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集召开5次股东会，审议通过17项议案。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

东大会

公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。

（三）董事会专门委员会履职情况

1.董事会审计委员会

报告期内，修订《董事会审计委员会工作细则》，进一步明确审计委员会职责，明确未亲自出席，应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。公司董事会审计委员会共计召开9次会议，重点对公司关联交易、定期报告、年度内审工作总结及下一年审计计划、聘请会计师事务所等事项进行审议。每个季度听取内部审计部门工作报告，对内部审计工作进行业务指导和监督，与公司年度报告审计注册会计师就审计计划、年度审计工作进行充分沟通和交流，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，督

促审计工作进度，保障公司年度报告披露的及时性和完整性。

2.董事会提名委员会

报告期内，修订《董事会提名委员会工作细则》，明确未亲自出席，应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。董事会提名委员会共召开了2次会议，重点对报告期内补选独立董事、聘任副总经理履历资料进行了认真审查并发表了审核意见，切实履行了提名委员会的工作职责。

3.董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会结合实际情况，修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，对经理层成员的绩效年薪进行了考核并提出建议，核定了经理层成员绩效年薪和个人薪酬分配系数，对制定经理层成员经营业绩责任书、考核激励方案等事项发表了审核意见，为公司经理层考核、薪酬制度体系建立发挥了重大作用。

（四）高质量履行信息披露义务

报告期内，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等93份，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了股东的权益。公司董事会高质量地履行信息披露义务，确保全体股东平等获取公司经营信息，有效维护了中小投资者合法权益，为资本市场参与各方提供了充分决策依据。董事会秘书获上市公司董事

会秘书履职评价“3A”评级。董事会办公室（证券部）提高职业素养，在中国上市公司协会组织的“2024年度上市公司董办最佳实践”评选中，获得“2024年上市公司董办最佳实践案例”奖。

（五）深化投资者关系管理

报告期内，公司董事会持续深化投资者关系管理体系建设，着力打造高效沟通机制。通过官方网站投资者专栏、微信公众号信息推送、投资者关系邮箱及专属热线等多种方式，及时回应投资者的关切和问题，与投资者保持良好互动，加强与投资者的沟通渠道建设。为提升信息披露有效性，采用可视化年报解读、ESG报告一图读懂等可视化工具，将财务数据、治理成果及可持续发展信息进行图形化呈现，增加定期报告的可读性、实用性。主动召开年度业绩说明会，董事长、独立董事、董事会秘书、财务负责人共同出席，围绕战略规划、经营成果、行业前景等核心议题进行深度解读。积极为投资者参加股东会提供会议保障服务，切实提升投资者对公司决策的参与度，深刻了解公司内在价值。2024年，公司董事会规范披露投资者关系管理活动记录表，在深交所互动易平台回复提问106条，回复率100%，未收到中小投资者保护机构的投诉，有效维护公司资本市场形象，增强投资者对公司长期投资价值的认可。

（六）ESG实践首获AA级权威认证

报告期内，董事会积极践行ESG理念，持续提升公司可持续发展能力。在董事会战略发展与投资决策委员会指导下，公司ESG工作小组以实质性议题管理为核心，从战略层面统筹推进实践，持续增强可持续发展能力。ESG治理方面，通过将ESG关键绩效指标纳入管理层

考核体系，构建目标导向的管理机制。公司自2016年起连续九年披露子公司《广东广业云硫矿业有限公司年度环境报告书》，为公司完善ESG信息披露指标体系。2024年，公司正式披露《2023年度环境、社会责任和公司治理（ESG）专项报告》，该报告在万得（Wind）ESG权威评级中获得AA级，位列行业领先梯队，标志着公司可持续发展能力实现跨越式提升。

三、董事会建设情况

（一）战略引领转型升级，重点项目加速落地构筑产业新引擎。报告期内，董事会聚焦“十四五”发展战略，突出重点，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，下设董事会战略与可持续发展委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，深入研判行业发展趋势，以“制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，加快推动公司主业转型升级。报告期内，董事会审批的建设碎磨系统大型自动化改造项目、10万吨/年精制湿法磷酸项目等重点建设项目全速推进。股权投资项目取得实质性进展，10万吨精制湿法磷酸项目及碎磨系统大型化自动化改造项目，现已进入全面施工关键期；年产2万吨氨基磺酸项目已于年初顺利建成投产。华晶科技分别在广东顺德、珠海投资建设全自动智能化产线，首期广东顺德银粉300吨/年产线已于2024年11月开始投产供货。2024年8月成功收购清远英德下太镇石英矿项目股权后，该项目正按照“整体谋划，分段突破”的工作思路，开启矿山基建工作。

（二）深化制度体系建设，推动科学决策效能持续提升。

报告期内，公司董事会新立、修订制度24项，其中董事会建设方面，根据新《公司法》修订《公司章程》，调整股东会、董事会权限，优化董监高职责。细化和完善了子公司董事和委派外部董事履职记录、工作报告等机制；完成对子公司董事会和委派外部董事的考核评价及通报；动态调整了2024年度董事会授权决策事项清单；建立健全了董事会决议落实、跟踪检查、评价机制。2024年公司董事会积极推动各子公司董事会建设和规范运作，不断帮助贵糖集团、云硫矿业以制度为准绳完善工作流程、工作台账，确保董事尽职履责。着力构建德信矿业“三会一层”治理结构，完善其组织架构，建章立制工作稳步推进。董监高积极参加培训，独立董事通过常态化参与专项调研和课题研究，持续提升履职效能，充分发挥专业优势和监督职能。通过强化制度保障，董事会制度体系建设不断完善，有效促进董事会规范运作和科学决策水平提升。

（三）强化风险管控与合规建设，筑牢合规防线。

公司董事会以“风险、合规、内控、法务、信息披露”五位一体的大风控体系为框架，持续深化管控机制建设。报告期内，年初制定《2024年度重大风险（合规）管控实施方案》，系统部署重点领域风险防控；推动粤桂系统12家法人单位全面建立风险管理制度及明确风控机构；开展制度体系和合规运营体系“两张皮”问题专项排查、整治工作，形成专项自查报告；编制《2024年法务风控（合规）工作要点》，深化重点领域、重点环节和重点人员的“三重”管控，强化了融合统一、协调运转的“免疫系统”；深入各子公司调研，为重大项目合规运营提供决策支撑；全年累计审查重大合同金额超10亿

元，在德信股权并购、湿法磷酸等重点项目中构建合规防火墙，紧盯项目重点环节、重要风险点，推动战略项目高效落地，实现合规管理体系与业务发展的深度融合。

四、2025年董事会工作重点

2025年，董事会将恪守股东利益至上原则，切实履行治理主体责任。通过健全科学决策机制，提升运行规范化水平和决策有效性，系统推进企业核心竞争力建设，全面筑牢创新驱动发展根基，强化战略管控效能，扩大行业引领优势，完善风险防控体系，实现公司治理效能迭代升级，为股东创造可持续价值回报。2025年，重点做好以下几项主要工作：

（一）优化主业结构，推动重大建设项目落地，实现企业转型升级。

2025年，公司董事会将督导经理层建立健全决策执行保障体系，优化经营目标分解机制，系统性提升企业经营效能，确保战略部署与执行路径精准衔接，保障全年营业收入、利润总额等核心经营指标实现预期增幅，持续提升资产回报率，推动打造传统制造企业转型升级和现代治理典范：一是巩固提升现有主业的盈利能力，保障主业发展基础；二是加大在建重点项目的落地见效，实现“十四五”规划战略目标；三是构建主业转型升级新发展体系。

（二）深化国企改革，推进公司治理现代化。

2025年，公司董事会将紧密对标新一轮国企改革深化提升行动部署要求，以数字化转型赋能治理升级，以创新驱动激活发展动能，系统构建现代化治理体系，重点从以下方面推进治理能力现代化：一

是构建穿透式数字化治理体系，运用数字化工具和平台，加强披露信息的审核与监督，建立舆情动态监测及风险预警-快速响应机制；二是加强子公司外部董事履职能力，充分发挥外部董事作用，强化子公司董事会战略决策职能，着力防范子公司管控风险，监督其严格落实信息报送制度；三是以德信矿业、昊晶新材为重点，加强对子公司董事会建设的监督和指导，助推子公司完善治理结构，提升上市公司规范治理水平。

（三）健全合规管理长效机制，持续完善“大风控体系”。2025年，公司董事会将全面推进各全资、控股自公司结合自身实际，以新公司法的新要求，全面梳理、修订包括公司章程在内的规章制度，不断完善公司治理结构，持续提升公司章程在现代企业治理体系中的“宪法”地位，打造更具生命力“大风控体系”，进一步提升上市公司治理水平：一是深入完善现代企业制度，指导各子公司将新公司法要求内嵌到公司章程中，外规内化，争取年底将最新法律法规及上市公司监管要求融入到企业规章制度，重点按照公司法及证监会要求实施监事会改革，优化治理结构，打造更具生命力“大风控体系”；二是优化法务风控（合规）工作机制、流程，以粤桂股份风控（合规）制度为指引，推动各子公司梳理风控流程，将日常“口头式”“散装式”工作机制、流程制度化、常态化，夯实“痕迹”管理，健全公司各部门及各子公司自上而下落实风险（合规）管理责任、自下而上识别风险的工作体系和运行机制，确保风险防控责任层层落实；三是推动公司及各子公司建立重点领域合规负面清单，上下联动，压实子公司合规管理主体职责，穿透式落实合规管理要求；四是完成本

部贯标体系认证工作。

2025年，公司董事会将以战略高度系统推进ESG治理体系建设，持续提升可持续发展价值创造能力；将继续创新沟通机制，在交流渠道、内外联系机制方面，加强资本市场互动，密切关注机构投资者持股变动情况，分析、挖掘潜在股东，引进长期战略股东，促进公司长远发展；将围绕公司战略目标，提升运用资本市场的能力，持续改善公司经营性现金流，保障研发投入和重大项目建设资金的需求，切实以稳健的业绩增长和可预期的分红政策，为股东创造持续增长的投资回报。未来，公司董事会将坚持不断提升和加强董事会的各项工作，为公司价值创造和高质量发展赋能续航。

广西粤桂广业控股股份有限公司

2025年3月26日