天音通信控股股份有限公司独立董事2020年度述职报告2020年，我们作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，尽职履行独立董事职责，谨慎行使公司赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及相关会议，并就有关事项审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事3人，独立董事人数占董事会人数三分之一，独立董事人数比例和任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事的基本情况如下：

熊明华：男，1965年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1996年至2005年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及MSN的产品管理工作，并创建了MSN中国开发中心；2005年至2013年任腾讯控股有限公司首席技术官；2013年至今为七海资本（一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司）之创始人兼董事长。

陈玉明：男，1963年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1983年7月至1989年12月先后担任江西省审计厅科员、科长、副处长; 1990年1月至1992年12月担任江苏省审计厅副处长; 1993年1月至1998年8月先后担任深圳城市合作银行支行行长、总行营业部主任、行长助理; 1998年9月至2005年1月担任深圳商业银行副行长; 2005年2月至2006年12月担任深圳商业银行行长; 2007年1月至2011年4月先后担任东亚银行(中国)副行长兼深圳分行行长、总行机构管理总监。2011年5月至今担任深圳力合金融控股股份有限公司董事长、子公司上海力合融资租赁有限公司董事长。

天音通信控股股份有限公司 独立董事2020年述职报告肖幼美：女，1955年生，在职硕士学历，高级会计师，现任公司独立董事。1971年10月至1989年5月任兰州石油化工机器厂四分厂统计核算主任科员；1989年5月至2008年2月任深圳市有色金属财务公司财务负责人职务；2008年2月至2010年3月任深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2009年7月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳市第三、四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市五届、六届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2020年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

2020年公司共召开8次董事会，4次股东大会。我们按照有关规定积极出席相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了相关会议资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，严谨、独立行使表决权和审慎发表独立意见。独立董事的出席情况如下：

1、出席董事及股东大会会议情况

2、出席董事会专门委员会会议情况

天音通信控股股份有限公司 独立董事2020年述职报告报告期内，公司召开审计委员会6次、战略委员会3次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次。作为董事会专门委员会的委员，我们结合公司实际情况，依法召集并出席了相关董事会专门委员会会议，认真审议相关议案，并对有关事项发表独立意见。我们认为：报告期内，公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。我们对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

（二）现场考察及上市公司配合情况

2020年，我们通过现场走访、视频会议、电话、电子邮件往来等方式，主动与公司管理层及相关部门沟通联系，认真查阅和研究分析公司相关资料，深入了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况，同时时刻关注国内外政治、经济环境变化对公司的影响。报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，主动汇报公司生产经营情况并提供相关资料，并征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好履行职责提供了必要的配合和支持。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市规则》、《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有限公司关联交易公允决策制度》等的要求，我们对公司2020年度发生的关联交易事项进行了审核，并就关联交易事项发表独立意见，认为公司2020年发生的关联交易事项是基于公司经营发展需要而发生的，遵循“公开、公平、公正”的原则进行，履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司对外担保事项已履行了必要的审批程序，未发现违规担保或逾期担保的情形；未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，我们对公司股东提名的董事候选人及拟聘任的高级管理人员的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行

天音通信控股股份有限公司 独立董事2020年述职报告审核并发表独立意见，我们认为公司董事及高级管理人员候选人的提名、聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事、高级管理人员的能力。

2、报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司2020年审计工作顺利有序开展，经公司2019年年度股东大会审议通过，同意聘请中审华会计师事务所为公司2020年度审计机构。我们对中审华会计师事务所的执业资格、执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所的已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2020年5月，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：以总股本1,032,675,249股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），合计派发现金人民币30,980,257.47元（含税）。

我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司的利润分配预案，并提请2019年度股东大会审议。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，公司加强内部控制体系建设，结合公司实际经营情况，对公司内部控制制度进行了修订和补充，对内控流程进行优化完善，强化对各业务流程的管控，实现公司内部控制体系良好运行。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，作为公司独立董事及董事会专门委员会委员，积极出席董事会及专门委员会会议，认真审阅会议资料，充分发挥自身专业特长和从业经验，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，审慎发表意见，切实履行独立董事和专门委员会委员职责，为董事会的各项决策提供专业意见，促使公司科学决策，有效提升治理水平。

四、总体评价和建议

2020年，我们坚持独立、客观、公正的原则，本着对公司及股东负责的态度，积极履行了独立董事职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2021年，我们将继续秉承诚信、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，持续关注公司经营状况，努力提升自身执业能力，充分发挥独立董事的职能和作用，积极维护公司和中小股东的合法权益。

独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美2021年4月29日