证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-002号
天音通信控股股份有限公司关于发行股份购买资产相关限售股上市流通的提示性公告
特别提示：
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股份实际可上市流通数量101,973,933股，占公司总股本1,025,100,438股的比例为9.9477%；解除限售股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）和深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）。
本次限售条件流通股可上市流通日为2021年1月20日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于2017年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号），同意公司向天富锦发行100,473,933股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行募集配套资金不超过1,543万元。公司根据审核批准的方案向深投控发行总计1,500,000股份募集上述配套资金。公司于 2017年12月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。上述新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市首日为2017年12月13日，锁定期36个月。
具体内容详见公司于2017年12月12日在巨潮资讯网上披露的（www.cninfo.com.cn）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在天音控股拥有权益的股份。 | 正常履行中 |
| 2 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方天富锦 | 保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 正常履行中 |
| 3 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 配套融资认购方深投控 | 保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 正常履行中 |
| 4 | 减少和规范关联交易的承诺 | 交易对方天富锦 | 本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。 | 正常履行中 |
| 5 | 减少和规范关联交易的承诺 | 配套融资认购方深投控 | 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 6 | 避免同业竞争的承诺 | 交易对方天富锦 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | 正常履行中 |
| 7 | 避免同业竞争的承诺 | 配套融资认购方深投控 | 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 | 正常履行中 |
| 8 | 关于保持上市公司独立性的 | 交易对方天富锦 | 1、保证天音控股、天音通信的人员独立；2、保证天音控股、天音通信的机构独立；3、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整；4、保证天音控股、天音通信的业 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 承诺函 | 务独立；5、保证天音控股、天音通信的财务独立。 | |||
| 9 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 配套融资认购方深投控 | 1、保证天音控股、天音通信的人员独立；2、保证天音控股、天音通信的机构独立；3、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整；4、保证天音控股、天音通信的业务独立；5、保证天音控股、天音通信的财务独立。 | 正常履行中 |
| 10 | 关于股份锁定的承诺 | 交易对方天富锦 | 1、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起三十六个月内不得转让。2、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司章程》的相关规定。 | 已履行完毕 |
| 11 | 关于股份锁定的承诺 | 配套融资认购方深投控 | 1、本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成并上市之日起36个月内不得转让。2、上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。 | 已履行完毕 |
| 12 | 关于持有标的资产权属清晰的承诺 | 交易对方天富锦 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 | ||||
| 13 | 本次交易各方之间及与交易前公司持股5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺 | 交易对方天富锦 | 1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系；2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系；3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权。 | 已履行完毕 |
| 14 | 本次交易各方之间及与交易前公司持股5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺 | 配套融资认购方深投控 | 1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明；2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系。 | 已履行完毕 |
| 15 | 交易对方关于 | 交易对方天富 | 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 标的资产的业绩承诺和补偿安排 | 锦 | 锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。 | ||
| 16 | 上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | 已履行完毕 |
截至本公告日，上述股东严格履行承诺。上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2021年1月20日。
2、本次解除限售股份数量为101,973,933股，占公司总股本1,025,100,438股的比例为9.9477%。
3、本次申请解除限售股份的股东户数为2户。
4、本次股份解除的股东及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例（%） | 质押（冻结）的股份数量（股） |
| 1 | 深投控 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.1463% | 0 |
| 2 | 天富锦 | 100,473,933 | 100,473,933 | 9.8014% | 100,473,933 |
| 合计 | 101,973,933 | 101,973,933 | 9.9477% | 100,473,933 | |
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 103,346,955 | 10.08% | - | 101,973,933 | 1,373,022 | 0.13% |
| 二、无限售流通股 | 921,753,483 | 89.92% | 101,973,933 | - | 1,023,727,416 | 99.87% |
| 三、总股本 | 1,025,100,438 | 100% | 101,973,933 | 101,973,933 | 1,025,100,438 | 100% |
五、保荐机构对本次解除限售的核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表。
2、限售股份上市流通申请书。
3、国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售之核查意见。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2021年1月19日