证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-077号

天音通信控股股份有限公司关于业绩补偿股份回购注销完成的公告

特别提示：

1、本次回购注销补偿股份涉及股东1名，回购注销股份数量为7,574,811股，占回购注销前公司总股本的0.7335%，其中有限售条件的股份数量为0股，无限售条件的股份数量为7,574,811股。

2、本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元定向回购并依法予以注销。公司已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,032,675,249股变更为1,025,100,438股。

一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺签订情况

2017年3月，交易双方签署了《盈利及减值测试补偿协议》。天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）原股东暨深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。

公司于2018年12月将持有的北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）业绩承诺调整情况

2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：

单位：万元

注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

（三）业绩承诺实现情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，本次交易中收益法评估资产2017年度、2018年度和2019年度实现净利润如下：

单位：万元

（四）业绩承诺补偿措施

在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。

各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。

（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

二、2018、2019年度业绩承诺补偿安排

1、补偿股份数量计算

天音通信业绩承诺及其2017年、2018年和2019年实现情况如下表所示：

单位：万元

截至2017年1月31日，天音通信股东的全部权益的评估值为353,459.42万元，天音通信30%股东的评估值为106,037.83万元。其中北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）、深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）、北界创想（北京）软件有限公司（以下简称“北界创想”）、北界无限（北京）软件有限公司（以下简称“北界无限”）、深圳市穗彩科技开发有限公司（以下简称“深圳穗彩”）、北京穗彩信息科技有限公司（以下简称“北京穗彩”）共6家公司采用收益法评估。

本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：

单位：元

根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦总计应补偿金额＝（A-B）÷A×C＝79,914,257.17元，总计应补偿股份数量＝79,914,257.17÷10.55＝7,574,811股（按照四舍五入原则处理）。根据天富锦2018年需补偿的股份数量为6,201,372股，因此2019年应补偿股份数量=7,574,811-6,201,372=1,373,439股。

2、进展情况

公司于2019年5月14日向天富锦发出了《关于深圳市天富锦创业投资有限责任公司需履行业绩补偿承诺的告知函》，敦促天富锦按照业绩承诺履行业绩补偿业务。根据公司与天富锦的沟通，天富锦承诺会按照应补偿股份对公司进行补偿，但是由于其解质押资金需求量较大，短时间难以解除质押股份。

在此期间，双方一直在积极努力推动解决业绩承诺补偿事宜，并对业绩承诺补偿及后续合作事项进行了多轮磋商。经过双方友好协商，本着合作初衷和互谅互让原则，公司与天富锦就2018年和2019年业绩承诺补偿达成一致意见，并签署《2018、2019年度业绩承诺补偿股份划转协议》。根据协议，天富锦应于2020年12月31日前将上述补偿股份划转至天音控股回购专用账户用于业绩补偿。

三、本次回购注销已履行的相关审批程序

公司分别于2019年4月12日、2019年5月10日、2020年4月29日和2020年5月22日召开第八届董事会第六次会议、2018年度股东大会、第八届董事会第十四次会议和2019年度股东大会通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》和《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，就上述业绩承诺差额，根据《盈利及减值测试补

偿协议》及其补充协议，天富锦应补偿给上市公司股份总计7,574,811股。公司于2020年6月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订<2018、2019 年度业绩承诺补足股份划转协议>的议案》，同意天富锦于2020年12月31日前将上述股份补偿给上市公司。由此公司将以1元价格向天富锦回购7,574,811股，并进行注销。

四、本次回购注销补偿股份注销完成情况

1、回购股份原因：业绩承诺的股份补偿

2、回购股份方式：定向回购天富锦所持应补偿股份

3、回购数量：7,574,811股

4、回购价格：总价人民币1.00元

5、回购股份资金来源：自有资金

6、减资事项：详见公司于2020年12月02日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟回购注销业绩补偿股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告 》（公告编号：2020-073）。

7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年12月23日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,032,675,249股变更为1,025,100,438股。

五、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会2020年12月26日