天音通信控股股份有限公司关于业绩补偿相关事项的进展公告

一、基本情况

2017年3月，天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）签署了《盈利及减值测试补偿协议》；2017年4月，公司与天富锦签署了《盈利及减值测试补偿协议之补充协议》，公司以向天富锦发行股份的方式购买其持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%的股权。天富锦同意对采用收益法评估的部分控股子公司未来3年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足预测利润数的情况按照协议规定对公司进行补偿。天音通信原股东暨天富锦承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。公司于2018年12月将持有的易天新动51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关年度的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天富锦承诺收益法评估资产2018、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,809.94万元，23,706.05万元，均低于对应年度的业绩承诺数。

公司分别于2019年4月12日、2019年5月10日、2020年4月29日和2020年5月22日召开第八届董事会第六次会议、2018年度股东大会、第八届董事会第十四次会议和2019年度股东大会通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

份补偿方案的议案》和《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，就上述业绩承诺差额，根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦应补偿给上市公司股份总计7,574,811股。具体内容详见公司于2019年4月13日、2019年5月11日、2020年4月30日和2020年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-019）、《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》（公告编号：2019-024）、《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）、《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》（公告编号：2020-026）和《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。

二、进展情况

公司已于2020年6月22日完成了2019年年度权益分派，具体内容为：以公司现有总股本1,032,675,249股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据公司与天富锦签订的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦需补偿上市公司的股份不享有股利分配权，因此天富锦需将业绩补偿股份7,574,811股对应的分红款227,244.33元偿还给上市公司。

截至本公告披露日，公司已经收到天富锦返还的227,244.33元现金股利，尚未收到天富锦7,574,811股补偿股份。公司会持续督促天富锦按照双方签订的《2018、2019年度业绩承诺补偿股份划转协议》尽快履行补偿义务，完成需补偿股份的划转手续。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会

2020年7月1日