证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-025号

天音通信控股股份有限公司关于天音通信有限公司2019年业绩承诺未实现情况的说明

天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年度从交易方对手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）收购了天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，并进行了业绩承诺。公司于2020年4月29日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署<2018、2019年度业绩承诺补足股份划转协议>的议案》，同意公司签署《2018、2019年度业绩承诺补足股份划转协议》（以下简称“《股份划转协议》”）。现就《股份划转协议》情况说明如下。

一、基本情况

为了进一步提高天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）管理层与公司的利益一致性，使管理层利益与公司的长远利益和发展战略实现有机结合，公司决定以10.55元/股为发行价格向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。详见公司于2017年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

为了保护上市公司利益，公司与天富锦就本次收购情况签订了《盈利及减值测试补偿协议》和《盈利及减值测试补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。根据上述协议，天富锦对天音通信有限公司作出了业绩承诺，具体情况如下：收

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数2017年、2018年和2019年分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34万元。详见公司分别于2017年3月23日和4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》和《公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议之补充协议》。

公司于2018年将易天新动51%的股权以2.88亿元的价格进行了转让。根据上述协议中的相关条例，经核查，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。本次股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额为收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数018年和2019年分别不低于18,717.49万元、25,010.90万元。详见公司分别于2018年12月20日和12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售控股孙公司51%股权的公告》（公告编号：2018-102）和《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》（公告编号：2018-108）。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润12,809.94万元，未达到业绩承诺，根据上述协议，天富锦应补偿上市公司6,201,372 股，并需归还应补偿股份对应的上市公司已分配的现金股利为 136,430.18 元。详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》（公告编号：2019-024）和《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。公司已于2019年5月10日召开2018年度股东大会审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，决定以1元的价格回购原股东暨天富锦持有的6,201,372股（应补偿股份数量）公司股份。并于2019年6月收到天富锦返还的136,430.18元现金股利。详见公司分别于2019年5月11日和6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度

股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）。和《关于业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2019-041）。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2020]0172号），本次交易中收益法评估资产2019年度实现净利润23,706.05万元，未达到业绩承诺，根据上述协议，天富锦应补偿上市公司1,373,439 股。综上所述，因天音通信2018年和2019年业绩承诺未完成，天富锦需向公司分别补偿6,201,372股和1,373,439 股，总计7,574,811股。

二、进展情况

公司于2019年5月14日向天富锦发出了《关于深圳市天富锦创业投资有限责任公司需履行业绩补偿承诺的告知函》，敦促天富锦按照业绩承诺履行业绩补偿业务。根据公司与天富锦的沟通，天富锦承诺会按照应补偿股份对公司进行补偿，但是由于其解质押资金需求量较大，短时间难以解除质押股份。在此期间，双方一直在积极努力推动解决业绩承诺补偿事宜，并对业绩承诺补偿及后续合作事项进行了多轮磋商。经过双方友好协商，本着合作初衷和互谅互让原则，公司与天富锦就2018年和2019年业绩承诺补偿达成一致意见，并签署《2018、2019年度业绩承诺补偿股份划转协议》。

三、《股份划转协议》主要内容

（一）双方确认，2018 年度业绩承诺补偿股份为 6,201,372股，2019年度业绩承诺补偿股份为 1,373,439 股，总计7,574,811股。双方一致同意，天富锦应于2020年12月31日前将上述补偿股份划转至天音控股回购专用账户用于业绩补偿。

（二）如天富锦在本协议约定的时间内未实际划转上述补足股份的，每迟延1日，天富锦应以届时尚未支付的业绩承诺补偿金额为基础，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向天音控股支付违约金；迟延超过30日的，除支付上述违约金外，自第31日至天富锦完全划转业绩承诺补足股份之日期间，天富锦还应每日以届时尚未支付的业绩承诺补偿金额的万分之五向天音控股支付违约金，并

就因此而给天音控股造成的任何损失承担赔偿责任。

四、对上市公司的影响

本《股份划转协议》是双方本着合作初衷，本着互谅互让原则，在充分信任与理解的基础上签署，只涉及对《补偿协议》中业绩承诺补偿履约时间的变更，补偿股份与应补偿股份一致，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

（一）我们认为，此《股份划转协议》是公司与天富锦双方本着合作初衷和互谅互让原则，经友好协商达成，全体董事履行了勤勉尽责义务，最大限度地维护了公司及全体股东的合法利益。

（二）根据天富锦的股权质押及资金安排的实际情况，经公司第八届董事会第十四次会议审议，公司同意天富锦2020年12月31日前将上述补偿股份划转至上市公司回购专用账户。此次签署《股份划转协议》仅涉及变更业绩承诺股份的划转时间，不改变业绩承诺应补偿股份数量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）公司此次关于变更业绩承诺事项的董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。综上，我们同意公司签署《股份划转协议》。

六、监事会意见

监事会认为，此次签署的《股份划转协议》仅涉及变更业绩承诺补偿股份的履约时间，不改变业绩承诺应补偿股份金额，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月30日