天音通信控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议通过董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。现将2019年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

熊明华：男，1965年生，硕士研究生学历。1996年至 2005年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及MSN的产品管理工作，并创建了MSN中国开发中心；2005年至2013年任腾讯控股有限公司首席技术官；2013年至今为七海资本（一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司）之创始人兼董事长。2018年9月14日起任本公司独立董事。

陈玉明：男，1963年生，硕士研究生学历。1983年7月至1989年12月先后担任江西省审计厅科员、科长、副处长; 1990年1月至1992年12月担任江苏省审计厅副处长; 1993 年1月至1998年8月先后担任深圳城市合作银行支行行长、总行营业部主任、行长助理;1998年9月至2005年1月担任深圳商业银行副行长; 2005年2月至2006年12月担任深圳商业银行行长; 2007年1月至2011年4月先后担任东亚银行(中国)副行长兼深圳分行行长、总行机构管理总监。2011年5月至今担任深圳力合金融控股股份有限公司董事长、子公司上海力合融资租赁有限公司董事长。2018年9月14日起任本公司独立董事。

肖幼美：女，1955年生，在职硕士学历，高级会计师。1971年10月至1989年5月任兰州石油化工机器厂四分厂统计核算主任科长；1989年5月至2008年2月任深圳市有色金属财务公司财务负责人职务；2008年2月至2010年3月任深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2009年7月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳市第三、四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市五届、六届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。2018年9月14日起任本公

司独立董事。

二、参加会议情况

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议通过各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2019年度公司共召开了4次股东大会、8次董事会（其中：以现场会议方式召开会议1次、通讯方式召开会议7次），我们出席情况及表决如下表：

（1）出席董事会情况：

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

2019年，公司召开1次董事会薪酬与考核委员会会议、4次董事会审计委员会议、1次董事会战略委员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议。

三、发表独立意见情况

（一）关于《子公司天音通信有限公司为深圳市秉瑞信科技有限公司提供担保的议案》的独立意见

公司全资子公司天音通信有限公司将根据与北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司于2018年12月18日签署的股权转让协议中的相关约定，为秉瑞信提供担保，担保金额为0.853亿元。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

我们认为：本次担保是根据签署的股权转让协议中的要求进行的，该协议已经通过了公司股东大会的审议。本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）关于《公司为子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司提供担保》的独立意见

为支持公司全资子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

我们认为：公司为天联终端提供担保是为了满足该公司正常经营的需要，本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2018年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：

1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2018年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

（四）关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。

（五）关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；

3、公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。

（六）关于公司董事及高级管理人员2018年度有关薪酬事项的独立意见

公司2018年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

（七）关于聘请公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见

公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2018年度的财务报告审计服务

和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

（八）关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司会计政策变更。

（九）关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的独立意见

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2018]0137号），天音通信未能完成2018年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和返还现金分红方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意回购注销公司重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求返还现金分红的事项，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

（十）关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见

根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。因此公司回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票4,650,150股的决定。

（十一）关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的独立意见

1、该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；

2、公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高天音通信及其下属子公司与银行等金融机

构的信贷效率，促进业务开展。上述为天音通信及其下属子公司签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控；

3、公司董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法、合规。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十二）关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的独立意见

1、该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；

2、公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股孙公司上海能良电子科技有限公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高上海能良与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展。上述为上海能良签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控；

3、公司董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十三）关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的独立意见

1、该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；

2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；

3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》提交股东大会审议。。

（十四）关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2019年上半年对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：

1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一

大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2019年6月30日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保事项。

我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

（十五）关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）对公司会计政策进行了相应变更。我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策的变更。

（十六）关于公司挂牌转让部分孙公司股权的独立意见

公司本次公开挂牌转让部分孙公司股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

公司聘请的审计及评估机构具有相关资质。本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。本次交易的挂牌底价不低于标的资产对应评估价值的价格，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，我们同意公司挂牌转让部分孙公司股权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

（十七）关于公司向全资子公司增资的独立意见

公司本次向全资子公司增资属于公司经营发展的需要，有利于优化该子公司的资产负债结构，增强其融资能力。公司董事会对该事项的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司向全资子公司增资的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行

审议。

（十八）关于全资子公司挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权的独立意见公司本次公开挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权，是基于天联华建的实际运营情况做出的决策。天联华建目前处于资不抵债的情况，并且未来看不到具有扭亏为盈的能力，因此我们认为本次挂牌转让符合公司的发展战略，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。公司聘请的审计及评估机构具有相关资质。本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。本次交易通过公开挂牌进行，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

（十九）关于全资子公司挂牌转让部分参股公司股权的独立意见

公司本次公开挂牌转让持有的参股公司股权，是从参股公司的实际运营情况出发，同时结合了参股公司所处的行业环境，从而做出的决策。因此我们认为本次挂牌转让符合公司的发展战略，有利于公司有效整合资源，进一步聚焦主业，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

公司聘请的审计及评估机构具有相关资质。本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。本次交易通过公开挂牌进行，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司的全资子公司挂牌转让部分参股公司股权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况

2019年度公司能严格按照《证券法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整和公平。

2、对公司治理及经营管理的调查

作为公司独立非执行董事，我们在2019年度任职期间能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

五、其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、总体评价和建议

2019年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2020年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立董事的职责、有效发挥独立董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。

独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美二零二零年四月三十日