天音通信控股股份有限公司关于发行股份购买标的资产补偿期满的减值测试报告

根据《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）等相关约定，盈利预测期间届满后，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）

一、发行股份购买标的资产的基本情况

2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。公司最终以10.55元/股的价格向深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）发行100,473,933股公司股份购买其持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，交易价格为106,000.00万元。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。

2018年度业绩承诺调整情况2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：

单位：万元

注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

（二）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承

诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。

（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（三）减值测试及补偿方式

1 收益法评估资产的减值测试及补偿方式

在利润补偿期届满时，由天音控股聘请的会计师事务所对收益法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式另行向天音控股补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）。

利润补偿期内如天音控股有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法

本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由天音控股聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份。需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（四）业绩承诺实际完成情况及补偿情况

天音控股业绩承诺及其2017年、2018年和2019年实现情况如下表所示：

单位：万元

截至2017年1月31日，天音通信股东的全部权益的评估值为353,459.42万元，天音通信30%股东的评估值为106,037.83万元。其中深圳穗彩、北京穗彩、北界创想、北界无限、易天新动、易天数码共6家公司采用收益法评估。

本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：

单位：元

根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦总计应补偿金额＝（A-B）÷A×C＝79,914,257.17元，总计应补偿股份数量＝79,914,257.17÷

10.55＝7,574,811股（按照四舍五入原则处理）。

三、本报告编制依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和公司与天富锦签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减

值测试补偿协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议之补充协议》编制本报告。

四、减值测试评估过程

1、根据相关资产《评估报告》，期末收益法评估资产（乘以天音通信的持股比例）的估值合计约为184,474.26万元。本次交易过程中收益法评估资产的最初交易价格（评估值乘以天音通信持股比例）合计为220,437.51万元，深圳穗彩于2019年进行分红，金额总计30,000万元。根据《盈利及减值测试补偿协议》：

期末收益法评估资产的减值额=（220,437.51-184,474.26-30,000）*30%=1,788.98万元。

天富锦因2018年、2019年业绩承诺未完成需补偿上市公司的股份对应金额为7,983.85万元，而期末收益法评估资产的减值额1,788.98万元小于已补偿股份对应金额7,983.85万元，因此天富锦无需因期末收益法评估资产减值向上市公司另行补偿股份。

2、根据相关资产《评估报告》，深圳市南山区 T207-0050 宗地期初假设开发法评估值为257,461.00万元，期末假设开发法评估值为318,187.22万元，因此未发生减值迹象，天富锦无需向上市公司另行补偿股份。

本次减值测试过程中，本公司已向相关评估机构履行了以下程序：

（1）已经充分告知相关评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求相关评估机构，设定的评估假设前提和限制条件按照国际有关法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合各个公司的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（3）根据评估结果计算是否发生减值。

五、减值测试结论

因此，根据上述评估报告的结果，采用收益法评估资产报告期内发生减值，减值额1,788.98万元，深圳市南山区 T207-0050 宗地报告期内未发生减值。综上所述，根据《盈利及减值测试补偿协议》天富锦无需向上市公司另行补偿股份。

六、本减值测试报告的批准

本减值测试报告业经本公司董事会于 2020 年4月29日批准。

天音通信控股股份有限公司董 事 会2020年4月30日