国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实

现情况及资产减值测试情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为2017年天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“上市公司”）发行股份及购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关文件要求，对该次重组关于深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺及调整情况

本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。

2、业绩承诺数额

天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润，乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。承诺中涉及的净利润，指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则转让

当年及业绩承诺期的剩余年度计算当年应补偿金额时，按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：

单位：万元

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。

3、实际利润数与承诺利润数差异的补偿方式

业绩承诺期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累计实现净利润小于截至当期末累积承诺净利润数，则由天富锦向上市公司进行补偿，当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。

由于收益法评估资产未进行单独作价，因此以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

发生补偿时，天富锦持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，根据协议约定，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

4、股份回购并注销或赠与程序

在发生股份补偿时，应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

5、业绩承诺调整情况

2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司

（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：

单位：万元

注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

二、2019年度业绩承诺完成情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2020]0274号），本次交易中收益法评估资产2019年度实现净利润如下：

单位：万元

本次交易中收益法评估资产2019年实现净利润较承诺净利润的差异为

-1,304.85万元，其中从事移动互联网业务的北界创想实现净利润较承诺净利润的差异为-2,113.38万元。北界创想主要以欧朋浏览器产品为基础，为用户提供快捷的智能移动网络访问方式，是移动互联网的基础工具应用。北界创想将自身产品与商业平台模式融合，为众多企业客户提供高效的移动营销广告服务,广告主可以通过商业平台选择匹配的自媒体投放广告，获得较好的品牌曝光和展示。2019年，流量入口的竞争愈加激烈，北界创想广告业务在扩张的同时，行业的流量采购成本也在逐步提高，因此整体利润水平未及前期预期。

三、2019年度业绩承诺补偿安排

（一）补偿股份数量计算

天音控股业绩承诺及其2017年、2018年和2019年实现情况如下表所示：

单位：万元

截至2017年1月31日，天音通信股东的全部权益的评估值为353,459.42万元，天音通信30%股东的评估值为106,037.83万元。

本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：

单位：元

根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦总计应补偿金额＝（A-B）÷A×C＝79,914,257.17元，总计应补偿股份数量＝79,914,257.17÷10.55

＝7,574,811股（按照四舍五入原则处理）。天富锦2018年需补偿的股份数量为6,201,372股，因此2019年应补偿股份数量=7,574,811-6,201,372=1,373,439股。

（二）其他事项

如补偿期间，公司进行现金分红等相关事项，天富锦需将应补偿股份而获得的相应权益向天音控股进行返还。本次股东大会审议通过后，公司将根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议以1元的价格回购天富锦需补偿的股份。

四、关于业绩承诺补偿的进展情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润12,809.94万元，未达到业绩承诺，根据上述协议，天富锦应补偿上市公司6,201,372股，并需归还应补偿股份对应的上市公司已分配的现金股利为136,430.18元。详见上市公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》（公告编号：2019-024）和《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

上市公司已于2019年5月10日召开2018年度股东大会审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，决定以1元的价格回购原股东暨天富锦持有的6,201,372股（应补偿股份数量）公司股份。并于2019年6月收到天富锦返还的136,430.18元现金股利。详见上市公司分别于2019年5月11日和6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）。和《关于业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2019-041）。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2020]0172号），本次交易中收益法评估资产2019年度实现净利润23,706.05万元，未达到业绩承诺，根据上述协

议，天富锦应补偿上市公司1,373,439股。综上所述，因天音通信2018年和2019年业绩承诺未完成，天富锦需向公司分别补偿6,201,372股和1,373,439股，总计7,574,811股。上市公司于2019年5月14日向天富锦发出了《关于深圳市天富锦创业投资有限责任公司需履行业绩补偿承诺的告知函》，敦促天富锦按照业绩承诺履行业绩补偿业务。根据上市公司与天富锦的沟通，天富锦承诺会按照应补偿股份对公司进行补偿，但是由于其解质押资金需求量较大，短时间难以解除质押股份。在此期间，双方一直在积极努力推动解决业绩承诺补偿事宜，并对业绩承诺补偿及后续合作事项进行了多轮磋商。经过双方友好协商，本着合作初衷和互谅互让原则，公司与天富锦就2018年和2019年业绩承诺补偿达成一致意见，并签署《2018、2019年度业绩承诺补偿股份划转协议》（以下简称“《股份划转协议》”）。

《股份划转协议》主要内容如下：

（一）双方确认，2018年度业绩承诺补偿股份为6,201,372股，2019年度业绩承诺补偿股份为1,373,439股，总计7,574,811股。双方一致同意，天富锦应于2020年12月31日前将上述补偿股份划转至天音控股回购专用账户用于业绩补偿。

（二）如天富锦在本协议约定的时间内未实际划转上述补足股份的，每迟延1日，天富锦应以届时尚未支付的业绩承诺补偿金额为基础，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向天音控股支付违约金；迟延超过30日的，除支付上述违约金外，自第31日至天富锦完全划转业绩承诺补足股份之日期间，天富锦还应每日以届时尚未支付的业绩承诺补偿金额的万分之五向天音控股支付违约金，并就因此而给天音控股造成的任何损失承担赔偿责任。

上市公司独立董事就上市公司与天富锦签署《股份划转协议》发表了如下意见：

（一）我们认为，此《股份划转协议》是公司与天富锦双方本着合作初衷和互谅互让原则，经友好协商达成，全体董事履行了勤勉尽责义务，最大限度地维护了公司及全体股东的合法利益。

（二）根据天富锦的股权质押及资金安排的实际情况，经公司第八届董事会第十四次会议审议，公司同意天富锦2020年12月31日前将上述补偿股份划转至上市公司回购专用账户。此次签署《股份划转协议》仅涉及变更业绩承诺股份的划转时间，不改变业绩承诺应补偿股份数量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）公司此次关于变更业绩承诺事项的董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。综上，我们同意公司签署《股份划转协议》。

上市公司监事会就上市公司与天富锦签署《股份划转协议》发表了如下意见：

监事会认为，此次签署的《股份划转协议》仅涉及变更业绩承诺补偿股份的履约时间，不改变业绩承诺应补偿股份金额，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、本次交易涉及的资产减值测试情况

（一）收益法评估资产的减值测试及补偿方式

根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：

在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对收益法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式另行上市公司补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

（二）假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法

根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：

本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份。需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，天富锦对资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

（三）资产减值测试结果及补偿安排

1、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司关于发行股份购买标的资产补偿期满的减值测试报告的专项审核报告》（CAC证内字[2020]0019号）及相关《资产评估报告》，期末收益法评估资产（乘以天音通信的持股比例）的估值合计约为184,474.26万元。本次交易过程中

收益法评估资产的最初交易价格（评估值乘以天音通信持股比例）合计为220,437.51万元，深圳穗彩于2019年进行分红，金额总计30,000万元。根据《盈利及减值测试补偿协议》：

期末收益法评估资产的减值额=（220,437.51-184,474.26-30,000）*30%=1,788.98万元。

天富锦因2018年、2019年业绩承诺未完成需补偿上市公司的股份对应金额为7,983.85万元，而期末收益法评估资产的减值额1,788.98万元小于已补偿股份对应金额7,983.85万元，因此天富锦无需因期末收益法评估资产减值向上市公司另行补偿股份。

2、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司关于发行股份购买标的资产补偿期满的减值测试报告的专项审核报告》（CAC证内字[2020]0019号）及相关《资产评估报告》，深圳市南山区T207-0050宗地期末假设开发法评估值为318,187.22万元，未发生减值迹象，天富锦无需向上市公司另行补偿股份。

六、独立财务顾问核查意见

国泰君安通过与天音通信高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况、资产减值测试情况及补偿安排进行了核查。

经核查，国泰君安认为：收益法评估资产2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,706.05万元，低于业绩承诺金额1,304.85万元；2017年至2019年天音通信累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为52,356.74万元，低于业绩承诺金额7,196.53万元。根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦总计应补偿金额为79,914,257.17元，对应应补偿股份数量为7,574,811股（按照四舍五入原则处理），由于2018年需补偿的股份数量为6,201,372股，因此2019年应补偿股份数量为1,373,439股。此外，天富锦需向上市公司返还应补偿股份数量对应的补偿期间内的分红收益。

根据资产减值测试结果，收益法评估资产的期末减值额为1,788.98万元，小

于天富锦因业绩承诺应补偿股份对应金额7,983.85万元，天富锦无需向上市公司另行补偿股份；深圳市南山区T207-0050宗地未发生减值迹象，天富锦无需向上市公司另行补偿股份。上市公司与天富锦就2018年和2019年业绩承诺补偿达成一致意见，并签署《2018、2019年度业绩承诺补偿股份划转协议》，上市公司独立董事及监事会对上述事项发表了明确意见。

上市公司董事会已审议通过业绩承诺及补偿相关事项，尚需将天富锦持有的相应数量股份划转至专门账户进行锁定，并召开股东大会审议确定补偿股份的后续处置方式。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

刘爱亮 裴文斐

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日