本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司45%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2020]第351号

中联资产评估集团有限公司二O二O年三月十八日

天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司45%股权项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

资产评估报告 ...... 5

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ...... 5

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型及其定义 ...... 12

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、评估假设 ...... 27

十、评估结论 ...... 30

十一、特别事项说明 ...... 32

十二、评估报告使用限制说明 ...... 34

十三、评估报告日 ...... 35附件目录

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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摘 要

中联资产评估集团有限公司受天音通信有限公司的委托，为天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司45%股权之事宜，对所涉及的深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益，评估范围为深圳市易天移动数码连锁有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。评估基准日为2019年12月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对深圳市易天移动数码连锁有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，深圳市易天移动数码连锁有限公司归属于母

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公司权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值为24,705.53万元。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中联评报字[2020]第351号天音通信有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司45%股权之事宜涉及的深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益于2019年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本评估项目委托人为天音通信有限公司，被评估单位为深圳市易天移动数码连锁有限公司。

（一）委托人概况

公司名称：天音通信有限公司

地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：人民币120,000.00万人民币

法定代表人：黄绍文

成立日期：1996年12月02日

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统一社会信用代码：91440300279293591L经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。，许可经营项目是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

（二）被评估单位概况

公司名称：深圳市易天移动数码连锁有限公司地址：深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心3601法定代表人：刘彦统一社会信用代码：914403007675568217注册资本：2,500.00万元人民币公司类型：有限责任公司成立日期：2004年9月27日

1、公司简介

2004年9月27日，深圳市易天移动数码连锁有限公司由天音通信有限公司（原深圳市天音通信发展有限公司）出资1,375.00万元（持股55%）、深圳市天富锦创业投资有限责任公司出资1,125.00万元（持股45%）共同成立，注册资本人民币2,500.00万元，经深圳市工商行政管理局批准领取注册号为4403011154686号企业法人营业执照，2009年11月23日该注册号变更为440301104374192。

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截至评估基准日，深圳市易天移动数码连锁有限公司注册资本为人民币2,500.00万元，实收资本人民币2,500.00万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

2、经营业务范围

一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、助力自行车、电动平衡车、无人驾驶航空器的批发、零售、网上零售；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务及售后维修服务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日2019年12月31日，公司账面资产总额为15,451.29万元，负债16,780.15万元，净资产为-1,328.86万元；2019年营业收入84,789.44

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万元，利润总额为4,255.21万元，净利润3,714.19万元；公司近三年资产、负债、经营状况如下表：

公司资产、负债、经营状况表

单位：人民币万元

公司合并口径资产、负债、经营状况表

单位：人民币万元

深圳市易天移动数码连锁有限公司，专业从事手机及数码产品的连锁零售、运营商业务办理、营业厅外包运营等。目前已在深圳、广州、东莞等地拥有专卖店、体验店、营业厅等百家线下门店，与多家知名品牌手机厂家、大型商超、大型购物中心等建立了密切的合作关系。

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深圳市易天移动数码连锁有限公司的子公司共3项，具体情况如下：

易天数码长期股权投资 一览表

单位：人民币元

长期股权投资单位基本情况说明如下：

1、广州市易天数码通信有限公司

广州市易天数码通信有限公司成立于2004年10月10日，注册资本人民币300万元，经营范围：智能穿戴设备的销售；电子产品批发；通讯设备及配套设备批发；通信设备零售；信息技术咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。至评估基准日深圳市易天移动数码连锁有限公司持有广州市易天数码通信有限公司96.67%股权。

公司股权结构如下：

截止2019年12月31日，经审计的报表总资产账面值2,022.13万元，负债总额2,447.46万元，净资产额为-425.33万元。

2、东莞市鹏天数码有限公司

东莞市鹏天数码有限公司是深圳市易天移动数码连锁有限公司的全资子公司，成立于2013年07月09日，注册资本人民币100万元，经营范围：

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增值电信业务经营；商务信息咨询服务；计算机信息技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售：数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品、体育用品、玩具、日用品；实业投资；通讯产品的维修（另设分支机构经营）。

公司股权结构如下：

截止2019年12月31日，经审计的报表总资产账面值1,410.49万元，负债总额1,358.54万元，净资产额为51.95万元。

3、深圳市鹏天数码有限公司

深圳市鹏天数码有限公司是深圳市易天移动数码连锁有限公司的全资子公司，成立于2015年12月25日，注册资本人民币100万元，经营范围：

数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品的零售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务；手机软件销售；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^运营商授权电信业务；劳务派遣；手机维修。

公司股权结构如下：

截止2019年12月31日，经审计的报表总资产账面值109.77万元，负债总额为0.00，净资产额为109.77万元。

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（三）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托人以及相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人天音通信有限公司在评估基准日持有被评估单位深圳市易天移动数码连锁有限公司55%股权。

二、评估目的

根据天音通信有限公司《关于聘请资产评估机构对深圳市易天移动数码连锁有限公司进行资产评估的说明》的相关文件，天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司45%股权，为此需进行资产评估，为天音通信有限公司上述事宜提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益。评估范围为深圳市易天移动数码连锁有限公司于评估基准日2019年12月31日的全部资产及相关负债，合并报表口径账面资产总额14,639.26万元，负债总额16,761.06万元，净资产额为-2,121.80万元。具体包括流动资产13,973.80万元；非流动资产665.46万元，其中：固定资产36.39 万元、无形资产43.36 万元、长期待摊费用353.91万元、递延所得税资产231.79万元；流动负债16,467.06万元；非流动负债294万元。

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上述资产与负债账面值摘自中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC审字[2020]0553号无保留意见的《审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托人及被评估单位确认委托评估范围与本次评估目的一致，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值3,987.33万元，占评估范围内总资产的27.24%，为存货和电子设备。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要存放于被评估单位所在的深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心办公场所及其管理的经营门店内。其中租赁门店共57家，主要分布在深圳市、广州市及东莞市，分为华为体验店、运营商厅及小米店；部分位于天虹商场中。

2、存货主要为企业未售的库存商品，包括手机、电脑、相机等数码产品及数码配件。通过对其主要门店进行实物盘点，截至评估基准日，其存货数量无误，管理得当，未发现损坏、不满足销售条件的库存商品。

3、电子设备共计448项，主要为空调、服务器、电脑、打印机等办公用设备，截至评估基准日，电子设备均正常使用。

纳入评估范围内的非实物资产主要有货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和递延所得税资产。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的纳入评估范围的无形资产为外购软件、商标权及域名。

企业申报评估的范围内账面记录的无形资产为外购软件，账面值

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433,624.39元，共计1项，为金蝶云系统，账面值主要为软件购买合同价款。企业申报评估范围内另有2项注册商标权未在资产账面核算。具体情况见下表。

账面未记录注册商标权

企业申报评估范围内有1项域名未在资产账面核算。具体情况见下表。

域名基本情况

（三）企业申报的表外资产的类型、数量。

经委托人和被评估单位确认，截至评估基准日2019年12月31日，企业申报评估的表外资产的具体情况如下表。

账面未记录注册商标权

域名基本情况

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（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC审字[2020]0553号审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2019年12月31日。

是由委托人根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实现，有利于委托人和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等因素，由委托人确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资

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料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《关于聘请资产评估机构对深圳市易天移动数码连锁有限公司进行资产评估的说明》。

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

2、 《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于2016年7月2日发布）；

3、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、 《资产评估职业道德准则》（中评协 2017]30号）；

3、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7、 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8、 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

10、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

11、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

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12、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（四） 资产权属依据

1、 重要资产购置合同或凭证；

2、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日第通过）；

2、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年中华人民共和国国务院令第691号公布）；

3、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；

4、 被评估单位依法提供的未来年度盈利预测资料；

5、 国家发布和当前执行的有关税收条例和法规相关上市公司公开信息资料；

6、 其他参考资料。

（六）其他参考依据

1、 wind资讯金融终端；

2、 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年审计报告；

3、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

5、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。评估人员通过对企业分析后认为：被评估单位拥有较成熟的经营管理能力，历史年度发展较快，市场基础较稳定，盈利能力较强。基于被评估单位持续经营情况，结合企业业务规划对未来收益进行预测，适宜采用收益法进行评估。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估单位属于批发及零售业，同行业中国内A股上市公司较多，上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的且较容易获取，因此评估人员能都在公开媒体上收到较全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采用市场法进行评估。

资产基础法是从企业账面构建的角度评估企业价值，无法全面反映企业的客户群体、规模优势和渠道优势等价值，故本次评估不适合采用资产基础法。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

（一）收益法简介

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1、概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并口径财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按财务报表收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经

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营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

-M

(1)

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

+ I (2)

P：评估对象的经营性资产价值；

(3)

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

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ΣCi

：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 ∑Ci= C

+ C

（4）式中：

C

：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C

：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；I：被评估单位基准日未纳入报表范围的长期投资价值；D：评估对象付息债务价值；M：少数股东权益价值；少数股东权益价值=股东全部权益价值×少数股东权益比例。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

式中：

净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 （6）

其中：

折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （7）

其中：

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资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新 （8）

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 （9）

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （10）

付现成本总额=销售成本+营业费用+管理费用+销售税金+企业所得税-折旧摊销 （10-1）

存货周转率=付现成本总额/期末存货 (10-2)

应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 （10-3）

应付款项周转率=付现成本/期末应付款项 （10-4）

应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款+其他流动资产

（扣减非经营性项目后） （10-5）

应付款项=应付票据及应付账款+应付职工薪酬+应交税费-预付款项+其

他应付款（扣减非经营性项目后） （10-6）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（11）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

(12)

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式中：

W

d

：评估对象的债务比率；

(13)W

e：评估对象的股权资本比率；

(14)r

e：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r

e

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：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

(16)β

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：可比公司的无杠杆市场风险系数；

(17)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

(18)式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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β

x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

(19)式中：

：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

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p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（4）预测期的确定

企业已经正常运行，运营状况比较稳定，本次评估预测期取5年，故预测期2020年~2024年。

（5）收益期的确定

企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。

（三）市场法简介

1、概述

《资产评估执业准则——企业价值》中要求在企业价值评估中，市场法是可以选用的评估方法。而应用市场法评估的前提条件是市场是有效的。有效市场理论成为市场法的基本理论基础。有效市场理论起源于对证券价格变化规律的研究，如果证券市场价格能够迅速、充分地反映所有有关该证券的全部可得到信息，就可以说该市场是有效的。有效市场理论的核心观点是：

第一，在市场上的每个人都是理性的经济人，金融市场上每只股票所代

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表的各家公司都处于这些理性人的严格监视之下，他们每天都在进行基本分析，以公司未来的获利性来评价公司的股票价格，把未来价值折算成今天的现值，并谨慎地在风险与收益之间进行权衡取舍。

第二，股票的价格反映了这些理性人的供求的平衡，想买的人正好等于想卖的人，即：认为股价被高估的人与认为股价被低估的人正好相等，假如有人发现这两者不等，即存在套利的可能性的话，他们立即会用买进或卖出股票的办法使股价迅速变动到能够使二者相等为止。

第三，股票的价格也能充分反映该资产的所有可获得的信息，即“信息有效”，当信息变动时，股票的价格就一定会随之变动。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。与易天数码规模等方面类似的交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数

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等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前沪深两市中主营业务属于批发及零售业的上市公司较多，存在可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。

2、评估思路

本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

（1）可比上市公司的选取

易天数码主营业务属于批发及零售业， A股有类似业务的上市公司，因此本次根据评估选择了业务结构、经营模式、财务状况、企业规模、经营风险等因素与被评估单位相类似的上市公司5家作为可比公司。

（2）易天数码与可比公司间的比较量化

本次评估参考上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。

（3）价值比率的确定

在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等。根据被投资单位的特点，评估人员在确定价值比率时考虑公司主营业务为批发及零售业，账面净资产不包括账上无法量化的无形资产，特别是销售渠道、客户关系、品牌等，企业个体间差异较大，故价值比率不适合选用市净率（PB）。公司成立时间较长，根据历年收入分析，其收入已经基本稳定，故不适合采

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用市销率（PS）作为价值比率；市盈率是较为常见决定投资价值的因素，在投资领域被广泛使用。被评估单位历史期业绩快速增长，盈利状况良好，具备市盈率的应用基础，本次评估选择市盈率（PE）为价值比率。

（4）计算易天数码扣除流动性折扣前股东全部权益的价值将以上得到的各比准市盈率进行平均，得出被评估企业的市盈率，乘以被评估企业2019年的归属于母公司所有者的净利润，得出易天数码扣除流动性折扣前归属母公司所有者权益价值。

（5）确定流动性折扣

因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

（6）确定归属母公司所有者权益价值

归属母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属母公司所有者权益价值×（1-流动性折扣）

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2019年12月下旬，委托人与评估机构就本次评估的目的、评估基准

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日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2020年1月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2020年1月13日至2020年1月19日。主要工作如下：

1、对委托人、被评估单位和相关当事人进行访谈。听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、对被评估单位提供的收益预测（预测性财务信息）进行核查验证。

4、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

5、了解企业对未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势；

6、查阅收集委估资产的产权证明文件，对企业提供的权属资料进行查验。

7、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

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（三）评估汇总阶段

2020年1月20日至2020年2月23日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2020年2月23日至2020年3月 18日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二） 特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失；

4、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

5、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

7、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

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9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；10、被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

11、在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化；

12、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

13、被评估单位的经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式持续取得该等经营场所。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对易天数码全部股东权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行

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了评估。

（一）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳易天数码在评估基准日2019年12月31日合并报表口径的归属母公司权益账面价值账面值为-2,107.59万元，评估后的归属母公司权益价值为24,705.53万元，评估增值26,813.12万元。

（二）市场法评估结论

采用市场法评估，易天数码在评估基准日2019年12月31日归属母公司权益账面价值-2,107.59万元，评估后的归属母公司权益价值35,599.03万元，评估增值37,706.62万元。

（三） 评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的归属母公司权益价值为24,705.53万元，比市场法测算得出的归属母公司权益价值价值35,599.03万元低10,893.50万元，低0.31%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法以效用价值论和预期原理为依据，是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。该理论认为任何一个理智的投资者在购置或投资于某一项资产时，所愿意支付或投资的货币额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。本次评估中，收益法采用的是行业和被评估单位的历史数据，对被评估单位的未来情况进行预测。

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（2）市场法评估采用了上市公司比较法，是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。上市公司比较法将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值,市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

收益法与市场法评估结果差异较小，相互验证。市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大；收益法通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，其评估结果能比较客观、合理地反映易天数码在评估基准日的市场价值。

故本次选用收益法作为本次天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司涉及股东权益公允价值的参考依据。由此得到深圳市易天移动数码连锁有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为24,705.53万元。

3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

易天数码归属于母公司所有者权益账面值-2,107.59万元，评估值24,705.53万元，评估增值26,813.12万元。增值原因为收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，被评估单位未来市场及行业发展前景良好，未来收益的持续增长可期，故而收益法的评估结果高于账面净资产金额。

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十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本报告未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截止评估基准日，根据企业申报，深圳市易天移动数码连锁有限公司涉及未决事项、法律纠纷等如下：

2014年，深圳市易天移动数码连锁有限公司转让辽宁易天移动数码有限公司股权于辽宁飞毛腿科技有限公司，遂引起股权纠纷。2019年6月12日，辽宁飞毛腿科技有限公司向沈阳市沈河区人民法院提出增加诉讼请求，诉求公司支付2013年10月份至2014年11月份期间的场租费用等294万元。2019年10月30日，根据法律文书编号：（2019）辽0103执保1901号，中国工商银行冻结了深圳市易天移动数码连锁有限公司银行存款294万元。截止基准日，企业均对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债294万元。本次评估已考虑294万元预计负债的影响。

特提请报告使用者注意。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC审字[2020]0553号审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（四）重大期后事项

本报告未发现重大期后事项。

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（五）其他需要说明的事项

1、评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3、根据2019年10月15日《深圳市易天移动数码连锁有限公司2019年股东会决定》，被评估单位股东天音通信有限公司和深圳市天富锦创业投资有限责任公司就“将公司运营管理权全权委托给天音通信进行管理，并根据股东实际投入资源比例进行公司收益的分配的有关事项”形成决议，2019年不按出资比例分享收益，天音通信有限公司应享有公司收益的比例为95%，深圳市天富锦创业投资有限责任公司享有收益比例为5%。

深圳市易天移动数码连锁有限公司经审计2019年净利润为4,546.69万元，在评估基准日尚未对2019年净利润进行分红。

4、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，依赖于被评估单位收入的增长带来的规模效益。若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，使得企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请委托人及报告使用者对上

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述事项予以关注。

5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

特提请报告使用者关注上述事项。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开；

2、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇二〇年三月十八日。

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附 件 目 录

1、经济行为文件（复印件）；

2、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC审字[2020]0553号《审计报告》；

3、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

5、委托人及被评估单位承诺函；

6、签字资产评估师承诺函；

7、中联资产评估集团有限公司变更备案公告（复印件）；

8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

9、资产评估委托合同（复印件）；

10、签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；

11、资产账面价值和评估价值存在较大增减值的说明。

资产账面价值和评估价值存在较大增减值的说明易天数码归属于母公司所有者权益账面值-2,107.59万元，评估值24,705.53万元，评估增值26,813.12万元。增值原因为收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，被评估单位未来市场及行业发展前景良好，未来收益的持续增长可期，故而收益法的评估结果高于账面净资产金额。