证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-009号

天音通信控股股份有限公司关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的

公告

一、关联交易概述

1、为了进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）对控股孙公司深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）的管控，公司子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟以现金方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）持有的易天数码45%的股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第351号）确认：在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码归属母公司权益价值采用收益法评估的评估值为24,705.53万元，采用市场法的评估值为35,599.03 万元。经综合考虑，决定采用收益法作为易天数码截止在基准日时点的最终价值。因此，经双方协商，最终确定易天数码45%股权的最终实际成交价格为对应评估值11,117.49万元的98%，暨10,895.14万元。

2、天富锦作为公司第二大股东与公司大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2018年8月20日签订《一致行动协议》，成为了一致行动人。同时鉴于公司董事长黄绍文持有天富锦17.28%的股权；公司董事严四清作为天富锦的实际控制人总计持有天富锦42.84%的股权，其中直接持有天富锦

11.16%的股权，间接持有天富锦31.68%的股权。综上所示，本次公司与天富锦的交易构成关联交易。

3、本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事黄绍文、严四清、刘征宇已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，不存在相关法律障碍。

二、关联方基本情况

1、关联方基本介绍

关联方名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司

统一社会信用代码：91440300723003280X

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室

法定代表人：严四清

注册资本：人民币6,945万元

成立日期：2000年05月23日

营业期限：2000年05月23日至2020年05月22日

经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

实际控制人：严四清

主要股东持股情况如下：

2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年又一期的财务数据。

历史沿革：

2000 年 4 月 25 日，深圳合广实业公司工会委员会（以下简称“合广工会”）、深圳市天音通信发展有限公司工会委员会（以下简称“天音工会”）签署《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定共同出资设立天富锦，注册资本

为人民币 1,000 万元2000 年 9 月 25 日，天富锦股东会通过决议，同意：①天音工会将持有的天富锦 24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清，转让价分别为 240 万元和 20万元；②合广工会将持有的天富锦 15.5%、13.5%、1%的股权分别转让给吴继光、严四清、毛煜，转让价分别为 155 万元、135 万元和 10 万元。2001 年 10 月 16 日，天富锦股东会通过决议，同意原股东按持股比例不变增加注册资本，注册资本由原 1,000 万元增加至 5,000 万元。

2007 年 7 月 26 日，天富锦股东会通过决议，同意由新股东珠海景顺科技有限公司向天锦增资 15,000 万元，其中 1,945 万元作为新增注册资本，溢缴的 13,055 万元作为资本公积。

2016 年 2 月 28 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦 1.37%、30.31%的股权分别以1 元、20,572 万元的价格转让给石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）。

主营业务最近三年发展状况：

天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发生变更。

最近一年又一期的财务数据：

3、关联关系

天富锦作为公司第二大股东与公司大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2018年8月20日签订《一致行动协议》，成为了一致行动人。同时鉴于公司董事长黄绍文持有天富锦17.28%的股权；公司董事严四清作为天富锦的实际控制人总计持有天富锦42.84%的股权，其中直接持有天富锦11.16%的股权，间接持有天富锦31.68%的股权。综上所示，本次公司与天富锦的交易构成关联交易。

4、天富锦不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产的概况

名称：深圳市易天移动数码连锁有限公司

统一社会信用代码：914403007675568217

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心3601

法定代表人：刘彦

注册资本：人民币2,500万元

成立日期：2004年9月27日

营业期限：2004年9月27日至无固定期限

经营范围：一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、助力自行车、电动平衡车、无人驾驶航空器的批发、零售、网上零售；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务及售后维修服务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售。

股权结构：天音通信与天富锦分别持有易天数码55%和45%的股权

易天数码不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。易天数码主要财务数据：

2、交易标的权属状况说明

本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、交易标的的审计与评估情况

公司聘请的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2019年12月31日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具（CAC审字[2020]0553号）《审计报告》。

公司聘请的中联资产出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第351号）确认：在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码属于母公司所有者权益账面值-2,107.59万元，评估值24,705.53万元，评估增值26,813.12万元。

4、本次交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，中联资产确定的易天数码45%股权的评估价值为

11,117.49万元。据此，经双方协商，公司需现金支付10,895.14万元以获得标的公司45%股权。

五、关联交易合同的主要内容

甲方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司 （“转让方”）乙方：天音通信有限公司 （“受让方”）标的公司：深圳市易天移动数码连锁有限公司标的股权：甲方持有的标的公司45%的股权上述甲方、乙方合称为“双方”，各自称为甲方、乙方。

1、甲方依据本协议，将其持有的标的股权以及其对应的股东权益转让给乙方。

2、乙方依据本协议受让甲方转让的标的股权，于本次交易完成后依法成为标的公司的单一合法股东，依法享用资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利，并承担相应的股东责任。

3、标的股权的交易价格以《评估报告》和《审计报告》确定的净资产评估值为依据，并经甲乙双方友好协商确定；

4、根据《审计报告》（CAC审字[2020]0553号）和《评估报告》(中联评报字[2020]第351号)，标的股权的评估值为11,117.49万元，甲方和乙方共同确认，本次交易标的股权的交易价格为10,895.14万元；

5、甲乙双方确认，就交易价格按以下方式支付：

（1）乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付本次交易价格的20%，即人民币2,179.03万元；

（2）自标的企业工商变更完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价格60%，即人民币6,537.08万元。

（3）自标的企业工商变更完成之日起30日内，乙方向甲方支付本次交易价格的剩余20%，即人民币2,179.03万元。

6、业绩承诺及补偿机制

（1）业绩补偿期间

甲方对乙方业绩承诺的补偿期间为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2020年、2021年、2022年，即本协议所指的业

绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个年度。

（2）业绩承诺

根据《审计报告》（CAC审字[2020]0553号）和《评估报告》(中联评报字[2020]第351号)，对于补偿期间标的公司净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）的预计分别为2,256万元、2,473万元及3,163万元。

甲方承诺：标的公司在2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计不低于7,892万元。

（3）实际净利润数与承诺净利润数差异确定

甲乙双方同意，乙方应在业绩补偿期间届满后四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的公司实际实现的净利润情况（以下简称“实际净利润数”）出具《专项审核报告》。

业绩补偿期间内，标的公司实际净利润数以《专项审核报告》确定之金额为准。

如标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行业绩补偿义务。

（4）业绩补偿方式

甲方以现金方式对乙方进行业绩补偿。

双方确认，承诺补偿期间内应补偿金额的计算方法为：

应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数－截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例

业绩补偿期满后，根据审计机构出具的《专项审核报告》，如发生标的公司未实现承诺净利润数的情形，乙方应向甲方发出业绩补偿通知书(补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额)，甲方收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将其应承担的补偿总金额一次性支付至乙方指定的账户。

7、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应将标的股权过户至乙方名下，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司作出相关决议，变更乙方为标的公司单一股东，同时修改公司章程；

（2）促使标的公司向相关工商管理部门办理股东等相关事项的变更登记手续。

8、双方同意，为履行标的股权的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。

9、甲乙双方确认，本次股权转让不涉及债权、债务剥离，标的公司在股权转让前的债权和债务仍由标的公司继续享有和承担。

10、若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

1） 一方不履行本合同项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

2） 一方在本合同中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

3） 违反本合同的其它规定而构成违约的其他情形。

11、如甲方未能按本协议约定办理工商变更登记的，每逾期一日，应以交易价格为基数，按年化利率的10%向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议。乙方解除本协议的，甲方应在本协议解除后10日内返还乙方已支付的全部交易价款，并按交易价款的10%向乙方支付违约金。

12、如乙方未能按本协议第三条约定按时支付交易价款的，每逾期一日，应按逾期支付交易价款为基数，按年化利率的10%向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应按交易价款的10%向甲方支付违约金。

13、双方当事人在本协议条款执行过程中发生任何争议，应尽可能协商或调解解决，协商、调解不成的可运用法律手段解决。凡因本协议或与本协议有关的任何事项引起的争议，双方当事人均可向深圳仲裁委员会提起仲裁。

14、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，自天音控股董事会审议通过之日起生效。

六、关联交易目的及影响

本次交易完成后，上市公司全资子公司天音通信将持有易天数码100%股权，这将有利于进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化对控股孙公司易天数码的管控。

七、与天富锦累计已发生的各类关联交易情况

除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与天富锦累计已发生的各类关联交易金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

上市公司本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则。本次交易中标的资产的交易价格以经各方同意聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

独立董事独立意见：

1、该议案在提交公司第八届董事会第十三次会议审议前已经我们事先认可；

2、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

3、关于评估机构或者估值机构独立性、评估或者估值假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见

（1）公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）中联资产评估集团有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对易天数码100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评

估结果，符合相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易的交易价格以资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情

5、公司本次交易完成以后，有利于上市公司进一步加强对易天数码的管控，推进公司战略规划，符合公司和全体股东的利益。

九、其他事项

本次交易不涉及人员安置问题，交易完成后，易天数码成为公司全资孙公司。

十、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、《审计报告》（CAC审字[2020]0553号）；

4、《评估报告》(中联评报字[2020]第351号)。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2020年3月25日