证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-005号
天音通信控股股份有限公司关于挂牌转让部分孙公司股权的进展公告
一、交易概述
公司于2019年10月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于预挂牌转让部分孙公司股权的议案》,本公司启动全资孙公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资孙公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权在产权交易所预挂牌相关工作。具体内容详见公司于2019年10月16日发布的《关于签署<股权转让意向协议>并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号2019-057）。
经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，本公司在产权交易所公开挂牌转让全资孙公司章贡酒业95%股权及全资孙公司长江实业95%股权,确认章贡酒业95%股权的挂牌底价为人民币28,005万元，确认长江实业95%股权的挂牌底价为人民币5,547万元，具体内容详见公司于2019年11月9日发布的《关于挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号2019-063）。
公司于2019年12月6日在巨潮资讯网站披露了《关于挂牌转让部分孙公司股权的进展公告》(编号:2019-069号)，截止挂牌期满，仅有1个意向受让方报名受让,即上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）。经审核，贵酒发展已向产权交易所缴纳章贡酒业95%股权项目的4,000万元保证金，已向产权交易所缴纳长江实业95%股权项目的1,000万元保证金，合计缴纳5,000万元保证金，符合受让条件要求，成为本次交易的唯一受让方，成功获取受让资格，本次交易按标的资产挂牌底价成交，章贡酒业95%股权对应成交价格28,005万元，长江实业95%股权对应成交价格5,574万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、进展情况
章贡酒业95%股权项目及长江实业95%股权项目摘牌后，2020年3月10日，公司与贵酒发展按照产权交易所的相关规则，分别针对贡酒业95%股权项目及长江实业95%股权项目签署了《产权交易合同》、《产权交易合同补充协议》。同日，双方为保障本次股权转让，就转让价款的支付、应付股利的安排、标的企业银行续贷、违约责任等相关事项签订了对应的保障合同。下一步，公司将与贵酒发展按照产权交易所相关交易规则及流程办理后续转让事宜,包括获得产权交易凭证、完成资产交割等。
三、《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》的主要内容
（一）合同当事人
甲方：天音通信有限公司
乙方：上海贵酒企业发展有限公司
戊方：韩啸
标的企业：江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限责任公司
（二）产权转让标的
公司的全资子公司天音通信所持章贡酒业95%股权、长江实业95%股权。
（三）产权转让方式
通过产权交易所网站公开披露信息方式确定受让方。
（四）产权转让价格
章贡酒业95%股权的产权转让价格为人民币28,005万元，长江实业95%股权的产权转让价格为人民币5,574万元。
（五）转让价款的支付时间、方式
章贡酒业95%股权转让项目：
乙方应在2020年3月27日（含3月27日）之前完成支付人民币15,000
万元产权转让款，其中，通过银行转账的方式支付产权转让款人民币11,000万元至省产权交易所指定的结算账户，乙方已支付的交易保证金人民币4,000万元，折抵为本期转让价款。乙方应自完成支付上条所述15，000万元产权转让款次日起90个自然日内再支付人民币6,003.75万元产权转让款至甲方指定的账户，且乙方应按照年化12%的利率计算该笔6,003.75万元款项自应完成支付上条所述15,000万元产权转让款次日至实际给付前一日的利息。
乙方应在产权转让标的工商变更完成之日起365日内付清剩余款项人民币7,001.25万元产权转让款至甲方指定账户。
长江实业95%股权转让项目：
乙方应在2020年3月27日（含3月27日）之前完成支付2,500万元产权转让款，其中，通过银行转账的方式支付产权转让款即1,500万元至省产权交易所指定的结算账户，乙方已支付的交易保证金人民币1,000万元，折抵为本期转让价款。
乙方应自完成支付上条所述2,500万元产权转让款次日起90个自然日内再支付人民币1,680.5万元产权转让款至甲方指定的账户，且乙方应按照年化12%的利率计算该笔1,680.5万元款项自应完成支付上条所述2,500万元产权转让款次日至实际给付前一日的利息。
乙方应在产权转让标的工商变更完成之日起365自然日内付清剩余款项人民币1,393.5万元产权转让款至甲方指定账户。
（六）产权转让涉及税费的承担
本次转让及权证变更涉及的税费，按以下约定承担：变更过户相关费用，由标的企业承担；涉及税收的，按国家规定承担。
（七）职工安置
乙方同意，本次交易不影响标的企业与员工建立的劳动合同关系，原劳动合同继续履行，转让标的完成工商变更之日起1年内，乙方将采取各种合理的方式
实现标的企业员工、管理团队的稳定性。
（八）债权债务处理
标的企业的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务。《资产评估报告》中未披露的截至评估基准日（即2019年7月31日）的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。评估基准日后因标的企业的正常生产经营所产生的新的债权债务，由乙方承担。乙方将对评估基准日至交割日（股权工商变更完成日）之间的过渡期的债权债务进行专项审计，过渡期内的债权债务合理性由甲乙双方共同确认。评估基准日后非因标的企业的正常生产经营所产生的新的债权债务，由甲方承担。
（九）当事人的其他约定
1、应付股利安排
截止本合同签订日，章贡酒业存在对天音控股的应付股利合计为4,500万元，长江实业存在对天音控股、江西赣南果业股份有限公司（下称“赣南果业”）的应付股利合计为12,500万元，标的企业应自产权完成工商变更之日起365日内向天音控股、赣南果业支付全部股利。
在取得标的企业95%股权完成工商变更登记至乙方名下的前提下，乙方为标的企业对天音控股、赣南果业的应付股利提供连带担保责任。
2、土地增值收益权安排
章贡酒业拥有的位于赣州市C区张家围路36号的土地使用权（土地使用权证号为：赣市章国用（2009）第A3010189号、赣市章国用（2009）第A3010190号）自本合同签署之日起，因出售、转让、政府征收、“退城进园”、土地性质变更等原因所致的增值收益部分归属于甲方。
3、土地回购安排
章贡酒业现持有土地使用权证号为赣市国用（1998）字第4-92号的土地使用权，但该地块土地已实际被政府收回用于市政开发。如该地块将来由政府退还或用其他土地置换归还，则甲方有权按约定的回购价回购。
4、剩余股权的处置
自转让标的完成工商变更之日起2年内，甲方应将所持标的企业剩余5%股权按约定的出售价转让给乙方，乙方同意受让。乙方应在收到甲方发送的书面通知之日起10个工作日内与甲方签署股权转让协议，并支付剩余5%股权转让款，自支付完成剩余5%股权转让款之日起10个工作日内，办理完成该剩余5%股权的工商变更手续，各方应予以配合。自转让标的完成工商变更之日起满2年之日起，乙方有权按约定的“出售价”收购甲方所持标的企业剩余5%股权，甲方同意出让。乙方应在甲方收到收购的书面通知且甲乙双方签署股权转让协议之日起10个工作日内支付剩余5%股权转让款，自支付完成剩余5%股权转让款之日起10个工作日内，办理完成该剩余5%股权的工商变更手续，各方应予以配合。
5、标的企业银行借款续贷事项
（1）章贡酒业于2019年4月28日与江西赣县农村商业银行股份有限公司签署了贷款金额为1000万元的银行借款合同，首批借款期限为1年；甲方承诺负责协调章贡酒业在上述首批借款的1年借期期满后再续贷一年，乙方、章贡酒业、长江实业承诺优先以章贡酒业、长江实业的自有资产和信用作为担保物，如章贡酒业、长江实业自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由甲方提供符合银行要求的担保措施。
如上述银行借款到期后银行不予续贷，或实际续贷金额低于原贷款金额，甲方需向章贡酒业提供与差额部分同等金额同等利率的股东借款，借款期间为自该笔银行贷款到期之日起至章贡酒业获得同等金额的银行贷款之日，但借款期限不超过产权完成工商变更完成后一年。
同时乙方、章贡酒业、长江实业、戊方同意为甲方的担保或股东借款提供反担保。
（2）长江实业于2018年11月23日与中国农业银行股份有限公司赣州分行签署的借款期限为一年、贷款金额为2200万元的银行借款合同，甲方承诺负责协调标长江实业在上述1年借期期满后再续贷一年，贷款金额为2000万元，
乙方、长江实业、章贡酒业承诺优先以长江实业及章贡酒业自有资产和信用作为担保物，如长江实业及章贡酒业自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由甲方提供符合银行要求的担保措施。如上述银行借款到期后银行不予续贷，或实际续贷金额低于原贷款金额，甲方需向长江实业提供与差额部分同等金额同等利率的股东借款，借款期间为自产权完成工商变更之日，至长江实业获得同等金额的银行贷款之日，但借款期限不超过产权完成工商变更完成后一年。
同时乙方、长江实业、章贡酒业、戊方同意为甲方的担保或股东借款提供反担保。
（3）长江实业于2018年12月21日与中信银行股份有限公司赣州分行签署的借款期限为一年、贷款金额为2000万元的银行借款合同，该贷款将于到期日自动终止。甲方已协调中国农业银行股份有限公司赣州分行为长江实业提供贷款，贷款金额为1800万元，贷款合同签署日期为2019年9月5日，贷款期限为一年，在上述一年借款期内，乙方、长江实业、章贡酒业承诺优先以长江实业及章贡酒业自有资产和信用作为担保物，如长江实业及章贡酒业自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由甲方提供符合银行要求的担保措施。
甲方同意通过增加银行贷款或股东借款的方式向长江实业提供400万元资金支持，借款利率为上述两笔贷款利率的平均值，借款期限为自本产权交易完成工商变更之日起一年。
同时乙方、长江实业、章贡酒业、戊方同意为甲方的担保或股东借款提供反担保。
6、过渡期损益安排
标的企业自评估基准日（即2019年7月31日）至股权工商变更登记完成之日期间的公司正常经营损益由乙方承担或享有。除甲方已向乙方书面披露的外，甲方在前述过渡期内，甲方保证未以标的企业对外担保、未新增标的企业负债（正常业务经营产生的应付款除外）、未使标的企业产生非正常业务经营损失，否则该等债务及损失由甲方承担。
7、业绩承诺及其他承诺
（1）甲方承诺章贡酒业在完成转让标的工商变更登记前不发生亏损，且承诺章贡酒业及长江实业2019年度经审计的扣非后净利润合计不低于703万元，合计营业收入不低于2018年章贡酒业及与长江实业的合计营业收入（此合计营业收入指章贡酒业与长江实业之间关联交易抵消后的营业收入合计）。如实际净利润低于703万元，则甲方应按照差额部分*本次交易的市盈率倍数的标准补偿乙方，但补偿金额以5000万元为限。
（2）章贡酒业目前尚未取得排污证，部分房产和土地也未取得权属证书及相关建设行政许可（例如消防验收），如因本次收购前遗存的行政审批缺失及产权权属瑕疵导致章贡酒业在乙方收购后三年内被主管部门处罚或拆除，相关损失由甲方承担。
（3）甲方承诺：标的企业股权按照本合同约定工商变更至乙方名下之日起2年内，如标的企业由于工商变更之日起前2年内的工商、环境、消防方面的违法行为，或标的企业由于变更之日起前5年内税务方面的违法行为（除本条第2、3点所涉及的违规问题之外）所导致的行政罚款或被行政主管部门要求补足的金额，罚款或补足的金额由甲方承担。
（4）甲方确认：标的企业2018年、2019年已全员缴纳社会保险，如因未全员缴纳2018年、2019年社会保险或社会保险方面的其他违规问题（如有）被监管机构处罚或要求补足的，相关损失由甲方承担。
8、担保措施
为保障甲方实现转让价款的支付、应付股利安排、标的企业银行借款续贷事项、违约责任，乙方、标的企业、戊方同意向甲方提供以下担保措施，但在担保期限内，乙方有权提供甲方认可的等值担保物予以置换：
（1）标的企业以其所持全部资产提供抵押担保，并在产权转让标的工商变更登记完成后10日内甲方和乙方共同配合办理完成相关抵押或浮动抵押登记手续；
（2）乙方以其所持全部标的企业的股权提供质押担保，并在产权转让标的
完成工商变更之日起10日内办理完成相关质押登记手续；
（3）乙方实际控制人戊方提供保证担保。
（4）为保障第二期股权转让款6,003.75万元及1,680.50万元及对应利息能按约支付，上海丹笑置业有限公司同意以其拥有的位于上海市银城中路8号302室房地产（产权证号：沪房地浦字（2016）第057588号）一处房产为乙方的上述债务提供抵押担保，乙方保证相关抵押登记手续应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内办理完毕。
（十）违约责任
如乙方未在约定的期限内支付产权转让款，除应继续支付产权转让款外，乙方还应按照应付剩余产权转让款年化10%利率为标准向甲方支付违约金。如逾期超过30日仍未依约支付产权转让款，自逾期第31日起，乙方每日应按照剩余未支付产权转让款的千分之一向甲方支付违约金，如逾期超过60日仍未依约支付产权转让款，自逾期第61日起，甲方有权选择解除本合同并要求乙方承担与交易保证金金额相等的违约金，且乙方应在解除之日起3个工作日内将产权、经营管理权转回给甲方，转回后2个工作日内，甲方应向乙方退还其已支付的除上述违约金外的所有产权转让款，但若上述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方仍有权继续向乙方追偿。
如甲方未在约定的期限内将产权转让标的变更至乙方名下，每逾期一天，甲方应以乙方已支付的产权转让款为基数，按照年化利率10%向乙方支付违约金；如逾期超过30日仍未将产权转让标的变更至乙方名下，则自逾期第31日起， 甲方每日应按照乙方已支付产权转让款的千分之一向乙方支付违约金，如逾期超过60日仍未将产权转让标的变更至乙方名下，则自逾期第61日起，且乙方有权解除股权转让协议，如协议因此解除的，甲方应在解除之日起3个工作日内向乙方退还其已支付的所有价款，并按照相当于乙方缴纳的保证金金额向乙方承担违约金。
（十一）合同的生效
本合同自协议各方签字盖章，并依据法律、行政法规的规定取得批准之日起
生效。
本合同依法需报请批准的，合同各方应履行或协助履行申报义务，并尽最大努力配合处理审批机关提出的合理要求及质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权转让的批准。
四、出售股权对公司的影响
本次股权转让后，公司将通过全资子公司天音通信有限公司仅持有章贡酒业5%股权及长江实业5%股权，公司不再拥有控制权。因此，按照《企业会计准则》有关规定，章贡酒业及长江实业完成股权转让后不再纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
公司将与贵酒发展按照产权交易所相关交易规则及流程办理后续转让事宜,包括获得产权交易凭证、完成资产交割等。公司会严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时披露交易进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、相关《产权交易合同》
2、相关《产权交易合同补充协议》
3、其他相关资料
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2020年3月11日