证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-072号

天音通信控股股份有限公司关于全资子公司挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限

公司股权和债权的公告

重要内容提示：

1、天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）持有北京天联华建通信科技发展有限公司（以下简称“天联华建”）19%股权和223,529,357.96元债权（此债权公司已提坏账准备101,837,569.96元，账面价值为121,592,288元，以下简称“对应债权”）。鉴于天联华建近年来经营情况欠佳、长期处于资不抵债的情况，经过公司研究，天联华建经营困局短期难以扭转。鉴于此，公司拟通过公开挂牌转让的方式出售天音通信所持天联华建19%股权和对应债权，挂牌价格合计为人民币600万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

2、本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。

3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

6、本次交易尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权公司董事长负责办理与本次挂牌转让相关事宜。

7、本次交易系通过公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司全资子公司天音通信持有天联华建19%股权和对应债权。鉴于天联

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华建近年来经营情况欠佳，处于资不抵债的情况，经过公司研究，天联华建经营困局短期难以扭转。鉴于此，公司拟通过公开挂牌转让的方式出售天音通信所持天联华建19%股权和对应债权。

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估方法采用资产基础法评估确定评估值，截止评估基准日2019年9月30日，天联华建股东全部权益的评估价值为人民币0元。公司以评估值为参考，确定本次交易天联华建19%股权和对应债权的公开挂牌价格为人民币600万元，对应19%股权的评估值为0元，对应债权的账面价值为121,592,288元。本次交易价格将按公开挂牌竞价结果确定，并授权公司董事长负责办理与本次挂牌转让相关事宜。

本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司于2019年12月5日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让北京天联华建通信科技发展有限公司股权和债权的议案》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。

公司董事会认为，公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设前提和评估结论具有合理性。

公司独立董事认为，公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让天联华建19%股权及对应债权，尚需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方

本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方

后将披露交易对方的相关信息。

（二）受让方要求

受让方资质除需遵循公开挂牌的相关规定外，本公司不设置资格条件，无其他特殊要求。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。

三、标的公司基本情况

（一）北京天联华建通信科技发展有限公司

1、基本信息

名称： 北京天联华建通信科技发展有限公司

统一社会信用代码：9111010269639924X4

类型： 有限责任公司

住所： 北京市西城区德胜门外大街117号401D(德胜园区)

法定代表人： 王宝妹

注册资本： 3000万元人民币

成立日期： 2009-10-15

营业期限： 2009-10-15 至 2029-10-14

经营范围：通信产品的技术开发、技术转让、技术服务;销售通讯设备(需要审批的除外)、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天联华建的股权情况：

共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）持股81%

天音通信有限公司 持股19%

天联华建是失信被执行人，具体情况如下：

本次出售后公司将不再持有天联华建任何股份。

2、主要财务指标

单位：元

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC审字[2019]0982号审计报告。

3、资产评估情况及转让股权和债权的挂牌底价

根据具有从事证券业务资格的评估机构----银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2019）沪第1551号），截至评估基准日（2019年9月30日），天联华建股东全部权益（净资产）账面值为人民币-422,757,026.76元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币0元，增值额为人民币422,757,026.76元，增值率为100%。对应债权的账面值为121,592,288元。

本次转让的天联华建19%股权和对应债权的挂牌底价为人民币600万元。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让的交易协议，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。

（一）交易标的

公司拟转让全资子公司天音通信所持天联华建19%股权和对应债权。

（二）交易方式

公司将以公开挂牌方式进行本次股权出售。

（三）交易价格

公司将按照聘请的具有证券期货资格的评估机构以2019年9月30日作为评估基准日对标的公司进行评估，并参考标的公司评估价值确定标的股权和债权的底价在产权交易所公开挂牌。

截止评估基准日2019年9月30日，天联华建股东全部权益的评估价值为人民币0元。公司以评估值为参考，确定本次交易天联华建19%股权和对应债权的公开挂牌价格为人民币600万元，对应19%股权的评估值为0元，对应债权的账面价值为121,592,288元。

（四）交易审批

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次转让参股公司天联华建19%股权和对应债权，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司的独立性，转让所得款项将用于公司生产经营。本次股权转让不涉及职工安置。

六、本次交易对公司的影响

公司拟出售所持天联华建19%股权和对应债权，该交易将有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效，减少亏损公司对公司经营的拖累、及时止损。

七、风险提醒

公司本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、相关评估报告和审计报告

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2019年12月6日