中联国际评估咨询有限公司

目录

资产评估师声明 ...... 1

摘要 ...... 2

一、 委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ...... 5

二、 评估目的 ...... 8

三、 评估对象和评估范围 ...... 9

四、 价值类型及其定义 ...... 11

五、 评估基准日 ...... 12

六、 评估依据 ...... 12

七、 评估方法 ...... 15

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、 评估假设 ...... 25

十、 评估结论 ...... 28

十一、 特别事项说明 ...... 33

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 34

十三、 资产评估报告日 ...... 34

资产评估报告书附件 ...... 38资产评估明细表………………………………………………………另册资产评估说明…………………………………………………………另册

资产评估报告声明

1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

6. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

7. 资产评估报告中涉及的资产和负债由委托人或者其他相关当事人申报并确认；委托人或者其他相关当事人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。

8. 资产评估机构及资产评估师与委托人、其他相关当事人和评估对象没有现存或者可预期的利害关系，对相关当事人不存在偏见。

9. 资产评估师已经对委托人和其他相关当事人提供的资产评估对象法律权属资料进行核查验证，并对核查验证情况予以披露。资产评估机构及资产评估师不对资产评估对象的法律权属提供保证。

天音通信有限公司拟转让赣州长江实业有限责任公司股权项目

资产评估报告中联国际评字【2019】第VIMQG0351号

摘要

中联国际评估咨询有限公司接受贵公司委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：天音通信有限公司

被评估单位：赣州长江实业有限责任公司

相关经济行为：根据《天音通信控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2019-056号），委托人拟转让赣州长江实业有限责任公司股权。

评估目的：为天音通信控股股份有限公司拟转让赣州长江实业有限责任公司股权，提供赣州长江实业有限责任公司的市场价值参考依据。

评估对象：赣州长江实业有限责任公司的全部股东权益价值。

评估范围：赣州长江实业有限责任公司申报的评估基准日拥有的全部资产及相关负债，具体包括流动资产23,516.38万元，非流动资产166.93万元，流动负债18,243.73万元；并包括未在账面列示的整体无形资产。

价值类型：市场价值

评估基准日：评估基准日为二○一九年七月三十一日。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

天音通信有限公司拟转让赣州长江实业有限责任公司股权项目

资产评估报告

中联国际评字【2019】第VIMQG0351号

天音通信有限公司：

中联国际评估咨询有限公司接受贵公司委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施转让赣州长江实业有限责任公司股权涉及的赣州长江实业有限责任公司股东全部权益在二○一九年七月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一) 委托人

1. 基本情况

名称：天音通信有限公司

统一社会信用代码：91440300279293591L

法定住所及经营场所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

法定代表人：黄绍文

注册资本：94690.1092万人民币

成立日期：1996年12月02日

经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地

产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。，许可经营项目是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

(二) 被评估单位

1. 基本情况

名称：赣州长江实业有限责任公司统一社会信用代码：91360703160244928N法定住所及经营场所：江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号法定代表人：陈力注册资本：2500万元成立日期：1997年11月21日营业期限：无固定期限经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至评估基准日股东及持股比例：

股东名称、出资额和出资比例

2. 股权变更情况及必要的公司产权情况

(1) 历史沿革

公司于1997年11月21日成立，股东及持股比例为天音通信控股股份有限公司持股100%。

第一次股权比例变更：2002年9月3日，变更为天音通信控股股份有限公司持股99%，江西赣南果业股份有限公司持股1%。

基准日后，2019年9月20日，天音通信控股股份有限公司及江西赣南果业股份有限公司与天音通信有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的赣州长江实业有限责任公司100%股权转让给天音通信有限公司，并于2019年9月26日变更工商登记。

3. 委托人与被评估单位的关系

本次资产评估的委托人为天音通信有限公司，被评估单位为赣州长江实业有限责任公司，基准日后，2019年9月20日，天音通信控股股份有限公司及江西赣南果业股份有限公司与天音通信有限公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的赣州长江实业有限责任公司股权转让给天音通信有限公司，并于2019年9月26日变更工商登记。委托人截止报告日系被评估单位股东，属关联方关系，委托人拟转让被评估单位股权。

4. 近三年资产、财务和经营状况

(1) 近三年资产、财务状况

截止评估基准日，公司资产总额为23,683.31万元，负债总额18,243.73万元，净资产为5,439.58万元，实现营业收入6,624.40万元，利润总额-149.44万元。公司近三年资产、财务状况如下表：

资产、负债和财务状况简表 单位：人民币万元

公司的公司行业性质为酒类；经营范围为预包装食品批发、零售；酒瓶回收；主要产品或提供的劳务为酒类销售。主要销售的产品为同属一个母公司的关联单位江西章贡酒业有限责任公司生产的章贡白酒。市场主要分布在赣州市各县区。

(三) 委托人以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估委托合同》，本评估报告的使用者为委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用者，无其他评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《天音通信控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2019-056号），天音通信有限公司拟转让赣州长江实业有限责任公司股权。

本资产评估报告是反映赣州长江实业有限责任公司的全部股东权益在评估基准日时的市场价值，为委托人拟转让赣州长江实业有限责任公司股权提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

评估对象是赣州长江实业有限责任公司的全部股东权益价值。评估范围是赣州长江实业有限责任公司在评估基准日二○一九年七月三十一日拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。。基准日资产负债表如下：

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。

(二) 对评估对象影响较大的资产状况

1.大额应收款项

应收账款账面值1,303,991.95元，计提坏账准备721,623.21元，账面净额582,368.74元，主要为应收往来款。

其他应收款账面值241,360.12元，计提坏账准备28,843.01元，账面净额212,517.11元，主要为应收保证金、员工借款等。

2.固定资产

固定资产账面值1,136,696.92元，占评估范围内总资产的0.48%，具有以下特点：

（1）固定资产主要分布在长江实业的各个办事处内。

（2）本次申报的固定资产中运输工具为9台小汽车及1台电动三轮车。电子设备主要为空调、电脑等。

（3）固定资产-房屋建筑物共6套，分别为南康办事处、龙南办事处、于都办事处、信丰办事处、定南办事处及大余办事处，6套房屋建筑物均在正常使用之中。

（4）固定资产使用状态未发现异常情况。

(三) 企业申报的资产负债表外资产

被评估单位未单独申报资产负债表外资产。

(四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由中联国际评估咨询有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

从经济行为和评估目的分析：基于经济行为考虑，本次评估目的是为经济行为各关联方提供评估对象的参考意见,各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；

从市场条件分析：随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；

从价值类型的选择与评估假设的相关性分析：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响；

从价值类型选择惯例分析：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

故本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为二○一九年七月三十一日；

2. 评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；

3. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

(一) 经济行为依据

1. 《天音通信控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2019-056号）。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；

2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）；

4. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；

5. 《企业财务通则》（财政部令第41号）。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

8. 资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

9. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）。

(四) 权属依据

1. 基准日股份持有证明和出资证明文件；

2. 《中华人民共和国不动产权证》/《房屋所有权证》；

3. 《机动车行驶证》；

4. 固定资产购置发票、合同协议；

5. 企业经营相关业务合同、协议、发票；

6. 委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

7. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。

(五) 取价依据

1. 委托人或被评估单位提供的资产负债表、损益表及其他财务会计报表，资产申报明细表和有关资产购建资料；

2. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

3. 最新版《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；

4. 《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

5. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第294号）；

6. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

7. 《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令38号，2015年12月28日公布）；

8. 《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）；

9. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有关风险系数资料；

10. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；

11. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；

12. 相关上市公司公开信息资料；

13. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND咨讯）；

14. 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

15. 国家有关部门发布的技术标准资料；

16. 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果；

17. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息；

18. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （2019年第39号）；

19. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(六) 其他参考依据

1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；

2. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)

3. 《房地产估价规范》（住房城乡建设部第797号文，中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）；

4. 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（CAC审字[2019]0749号）。

七、 评估方法

(一) 企业价值资产评估的基本方法

依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。

1. 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。

应用市场法的基本前提：

(1) 存在一个活跃的公开市场；

(2) 公开市场上存在可比的权益性资产及其交易活动。

2. 收益法

收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。应用收益法的基本前提：

(1) 被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；

(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；

(3) 被评估资产预期获利年限可以被预测。

3. 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。

应用资产基础法的基本前提：

(1) 被评估单位的各项资产处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态；

(2) 被评估单位的各项资产必须是可再生、可复制的资产。可以通过市场调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料；

(3) 被评估单位的各项资产应当具备可利用的历史资料，同时，现时资产与历史资产具有相同性或可比性。

(二) 评估方法的选择

本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观

念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。

1. 收益法的适用性分析

赣州长江实业有限责任公司销售的白酒从同属一个母公司的关联单位采购。由于白酒生产销售业务分切到两个主体，因同属一个母公司控股，两个主体的利润率与市场水平不符，无法体现其市场价值，因此不适合采用收益法评估。

2. 市场法的适用性分析

由于在资本市场上存在较多与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与被评估单位比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。

3. 资产基础法的适用性分析

由于被评估单位的各项资产、负债购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求，。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了依据，故可以采用资产基础法进行评估。

由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体，考量整体资产价值的市场法与资产基础法结合同时使用。

(三) 采用市场法评估介绍

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。

被评估单位主要从事白酒经销相关业务，属于消费品经销行业，该行业评估基准日在上海、深圳交易所已上市的上市公司较多，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似的上市公司5家作为可比公司，故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。

1. 可比案例-上市公司的选择原则

根据准则要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市公司或者交易案例。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：

(1) 具有不少于12个月的一定时间的上市交易历史。

(2) 公司生产的产品或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。

(3) 公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。

(4) 公司的经营业绩相似，盈利能力相当。

(5) 公司预期增长率，即未来成长性相同或相似。

选取可比上市公司后，利用公开披露的经营和财务数据，通过对可比公司与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。

2. 评估基本思路

本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

（1）可比上市公司的选取

长江实业从事白酒经销业务，消费品经销行业评估基准日在上海、深圳交易所已上市的上市公司较多，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似的5家上市公司作为可比公司。

（2）长江实业与可比公司间的比较量化

本次评估参考中联集团开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。

（3）价值比率的确定

在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，由于被评估单位近几年业绩波动较大，且在基准日前进行了分红，净资产大幅减少，因此不适宜采用市盈率、市净率进行评估。市销率对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果，适用于消费品经销行业。因此，本次评估选择市销率(PS)为价值比率。

（4）计算长江实业扣除流动性折扣前股东全部权益的价值

将以上得到的各比准市销率进行平均，得出被评估企业的市销率，乘以被评估企业以2019年1-7月为基础年化后的营业收入，得出长江实业股东全部权益的价值。

（5）确定流动性折扣

因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

（6）确定归属于母公司所有者权益价值

股东权益价值=扣除流动性折扣前股东权益的价值×（1-流动性折扣）

(四) 采用资产基础法评估介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。

各类资产及负债的评估方法说明如下：

1. 货币性资产

货币性资产包括现金、银行存款等，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础确定其评估价值。

2. 应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3. 预付账款

评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

4. 房屋建筑物

位于厂区外部的各地办事处等房地产，由于相关物业市场交易较活跃，可选取的参照物案例较多，采用市场比较法进行评估。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此评估房地产的市场价值。计算公式为：

Ｖ＝[Σ（Ａｎ×аｎ）]×S

其中：Ｖ—待估房地产的评估价值；

Σ—求和；Ａｎ—各参照物经调整后的参考值；аｎ—各参照物在比较中的权重；S—委估对象的建筑面积。

5. 设备类资产

设备类资产包括电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。设备评估值=重置全价×成新率

(1) 重置全价

A. 运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

(a) 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

(b) 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B. 电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

(2) 成新率

A. 电子设备成新率

电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：

成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

B. 车辆成新率

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中：

使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）

(3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

6. 递延所得税资产

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。

7. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。

(一) 评估准备阶段

1. 与委托人明确评估目的、评估基准日、评估对象和范围等基本事项，签订业务委托合同；

2. 依据初步调查情况，拟订资产评估工作计划和方案；

3. 对项目总体了解，确定资产评估所需资料清单。

(二) 资产核实和验证资料阶段

1. 指导被评估单位清查资产，填报资产或收益申报表，整理评估所需文件资料；

2. 听取有关人员介绍被评估单位所处行业发展现状和预期，了解历史沿革和现状、内部管理制度、经营状况和发展计划等；

3. 根据资产或收益申报表，核对有关财务记录数据和经营投资计划，提出发现的问题并要求进一步调整；

4. 对资产评估对象法律权属资料进行核查验证，包括核对原件与复印件的一致性、通过公开的信息渠道进行查询或到相关产权登记部门现场查询等；

5. 资产现场调查。非实物资产通过查阅原始会计凭证、函证、询证或核实有关证明文件等方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产主要为核实资产数量、使用状态、维护现状及其他影响评估

作价的重要因素，其中，对数量庞大的实物资产采用抽样统计的方式核实总体情况。

(三) 选择评估方法和评定估算阶段

1. 分析社会经济环境、需求变化趋势，评估对象所处行业现状和发展前景、对应技术发展方向等影响评估对象价值因素；

2. 查阅分析资产相关购置资料、技术资料、竣工验收和决算等资料；

3. 市场调研，收集市场价格信息资料；

4. 根据评估对象的实际状况和特点，评估资料收集整理情况，选择合适的评估方法；

5. 进行数据处理，结合评估对象实际情况确定评估方案，明确具体评估参数和价格水平并进行评估计算。

(四) 评估结果汇总分析、复核和提交报告阶段

1. 对评估计算形成的初步结果进行分析，进行必要的调整、修改和完善，起草资产评估报告书。

2. 评估专业人员讨论分析评估结果，与相关当事方就初步评估结果交换意见，并做必要的补充；

3. 按评估机构内部三级复核制度组织报告书复核，进一步修改、校正；

4. 形成最终评估结论并向委托人提交正式资产评估报告书。

九、 评估假设

(一) 基本假设

1. 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2. 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二) 关于评估对象的假设

1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

3. 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的电子设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

4. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

5. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

6. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

7. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于企业经营假设

1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

4. 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

5. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

6. 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

7. 假设被评估单位经济行为实现后具有足够的管理水平保持继续经营，被评估单位新管理层是负责和尽职工作的，且相对稳定和有能力担当其职务，不考虑经营期间管理层发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8. 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

9. 假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

(四) 其他假设

1. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

2. 假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

3. 假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

我们根据前述评估工作，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到赣州长江实业有限责任公司的全部股东权益于评估基准日二○一九年七月三十一日的市场价值评估结论如下：

(一) 不同评估方法的评估结果

1. 采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

资产总计：账面值为人民币贰亿叁仟陆佰捌拾叁万叁仟壹佰元(RMB23,683.31万元)，评估值为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾捌万陆仟肆佰元(RMB23,998.64万元)，评估增值人民币叁佰零壹万柒仟柒佰元(RMB 315.33万元)，增值率1.33%；负债总计：账面值为人民币壹亿捌仟贰佰肆拾叁万柒仟叁佰元(RMB18,243.73万元)，评估值为人民币壹亿捌仟贰佰肆拾叁万柒仟叁佰元(RMB18,243.73万元)，评估无增减值。所有者权益（净资产）：账面值为人民币伍仟肆佰叁拾玖万零伍仟捌佰元(RMB 5,439.58万元)，评估值为人民币伍仟柒佰伍拾肆万玖仟壹佰元(RMB 5,754.91万元)，评估增值人民币叁佰壹拾伍万叁仟叁佰元(RMB

315.33万元)，增值率5.80%。

2. 采用市场法评估结果

采用市场法评估，评估结果如下：

长江实业所有者权益（净资产）账面值为为人民币伍仟肆佰叁拾玖万伍仟捌佰元(RMB 5,439.58万元)，评估值为人民币陆仟零肆拾伍万玖仟肆佰元(RMB 6,045.94万元)。

(二) 不同评估方法下结果分析

采用资产基础法和市场法两种评估方法评估，结果相差291.03万元，资产基础法评估结果比市场法低为5.06%。

不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。

(三) 评估结论的确定

由于市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，对于生产企业来说，资产基础法评估结果更是企业的内在价值的合理反映。

且由于不同的评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证，鉴于本次评估目的是转让股权，本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论。分析如下：

被评估单位属于白酒经销企业，采用资产基础法评估，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即

在本次评估目的下，赣州长江实业有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日二○一九年七月三十一日的市场价值评估结论为：

资产总计：账面值为人民币贰亿叁仟陆佰捌拾叁万叁仟壹佰元(RMB23,683.31万元)，评估值为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾捌万陆仟肆佰元(RMB23,998.64万元)，评估增值人民币叁佰零壹万柒仟柒佰元(RMB 315.33万元)，增值率1.33%；

负债总计：账面值为人民币壹亿捌仟贰佰肆拾叁万柒仟叁佰元(RMB18,243.73万元)，评估值为人民币壹亿捌仟贰佰肆拾叁万柒仟叁佰元(RMB18,243.73万元)，评估无增减值。

所有者权益（净资产）：账面值为人民币伍仟肆佰叁拾玖万零伍仟捌佰元(RMB 5,439.58万元)，评估值为人民币伍仟柒佰伍拾肆万玖仟壹佰元(RMB 5,754.91万元)，评估增值人民币叁佰壹拾伍万叁仟叁佰元(RMB

315.33万元)，增值率5.80%。

评估结论的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》。

(四) 评估结论有效期

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即二○一九年七月三十一日起至二○二○年七月三十日使用有效。超过一年，需重新进行评估。

(五) 有关评估结论的说明

1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2. 评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

3. 评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象的影响。

4. 资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

5. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知

事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

6. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：

(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(二) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。

(三) 未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。

(四) 重要的利用专家工作情况

本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。

(五) 重大期后事项和经济行为的影响

基准日后，2019年9月20日，天音通信控股股份有限公司及江西赣南果业股份有限公司与天音通信有限公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的赣州长江实业有限责任公司股权转让给天音通信有限公司，并于2019年9月26日变更工商登记。委托人截止报告日系被评估单位股东。除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1. 本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不

能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

6. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。

7. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。

8. 在本报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

9. 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

10. 本报告是以委托人、被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

11. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

12. 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 资产评估报告日

本资产评估报告日为二〇一九年十一月七日。

资产评估报告书附件

（共陆拾柒页）

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-056号

天音通信控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年10月15日以通讯方式召开。会议通知于2019年10月10日以电子邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于签署<股权转让意向协议>的议案》

公司拟启动全资孙公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资孙公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权公开挂牌转让相关工作，上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”）有意参与公开竞价、受让两个标的公司95%的股权。因此，公司全资子公司天音通信有限公司（章贡酒业和长江实业的母公司）与存硕实业签署了《股权转让意向协议》，双方就有关事项达成意向性协议，以资共同信守。存硕实业股东会已批准本次签署的《股权转让意向协议》。

公司董事会授权公司董事长根据本次签署的股权转让意向协议的约定推进章贡酒业95%股权及长江实业95%股权进行挂牌转让的相关工作，包括不限于聘请中介机构对标的公司进行评估等工作事宜。

详见公司于2019年10月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<股权转让意向协议>并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号：2019-056）

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于预挂牌转让部分孙公司股权的议案》

公司本次通过产权交易所预挂牌全资孙公司章贡酒业95%股权和长江实业

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

95%股权仅为信息预披露，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定，不构成交易行为。待公司对章贡酒业及长江实业进行评估后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可在产权交易所以公开挂牌交易方式进行本次股权出售程序。

详见公司于2019年10月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<股权转让意向协议>并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号：2019-056）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2019年10月16日