证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-063号

天音通信控股股份有限公司关于挂牌转让部分孙公司股权的公告

重要内容提示：

1、天音通信控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“天音控股”）拟通过产权交易所公开挂牌转让全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）持有的全资子公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资子公司天音通信持有的全资子公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权。根据中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告，评估方法采用资产基础法评估确定评估值，截止评估基准日2019年7月31日，章贡酒业股东全部权益的评估价值为人民币28,318.04万元；长江实业股东全部权益的评估价值为人民币5,754.91万元。公司以评估值为参考，确定本次交易章贡酒业95%股权的公开挂牌价格为人民币28,005万元，对应95%股权的评估值为26,902.14万元，挂牌溢价率为4.10%；长江实业95%股权的公开挂牌价格为人民币5,574万元，对应95%股权的评估值为5,467.16万元，挂牌溢价率为1.95%。因此挂牌价格不低于对应股权的评估值，交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

2、本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。

3、根据公司与上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”）于2019年10月15日签署的《股权转让意向协议》，存硕实业承诺以不低于公司挂牌底价参与章贡酒业95%股权及长江实业95%股权的竞买。此次签署的《股权转让意向协议》仅为公司与存硕实业签署的意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，不涉及具体交易金额，仅需支付诚意金300万元（若存硕实业不参与竞买，则存硕实业所交诚意金公司不予退还），公司不保证存硕实业一定成为最终受让人，同时存在存硕实业参与竞买失败或不参与竞买的风险。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

组。

5、本次交易的实施不存在重大法律障碍。

6、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

7、本次交易尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权公司董事长负责办理与本次挂牌转让相关事宜。

8、本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为了实现公司发展战略，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，公司拟挂牌出售所持全资孙公司章贡酒业95%股权及全资孙公司长江实业95%股权。本次交易有助于公司整合资源，同时新的合作方将会为章贡酒业和长江实业两家公司带来新的优质资源，有利于两家公司未来的经营发展。

根据中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告，评估方法采用资产基础法评估确定评估值，截止评估基准日2019年7月31日，章贡酒业股东全部权益的评估价值为人民币28,318.04万元；长江实业股东全部权益的评估价值为人民币5,754.91万元。公司以评估值为参考，确定本次交易章贡酒业95%股权的公开挂牌价格为人民币28,005万元，对应95%股权的评估值为26,902.14万元，挂牌溢价率为4.10%；长江实业95%股权的公开挂牌价格为人民币5,574万元，对应95%股权的评估值为5,467.16万元，挂牌溢价率为1.95%。因此挂牌价格不低于对应股权的评估值，交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司于2019年10月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于预挂牌转让部分孙公司股权的议案》。在完成对标的资产的评估工作后，公司于2019年11月8日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于挂牌转让部分孙公司股权的议案》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。

公司董事会认为，公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，选聘

评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设前提和评估结论具有合理性。公司独立董事认为，公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让章贡酒业95%股权及长江实业95%股权，尚需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方

本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将披露交易对方的相关信息。

（二）意向协议对方的基本情况

2019年10月，公司全资子公司天音通信与存硕实业签署的《股权转让意向协议》。此次签署的《股权转让意向书》仅为公司与存硕实业签署的意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，不涉及具体交易金额，仅需支付意向诚意金（若存硕实业不参与竞买，则存硕实业所交诚意金公司不予退还），公司不保证存硕实业一定成为最终受让人，同时存在存硕实业参与竞买失败或不参与竞买的风险。具体内容详见公司于2019年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于签署<股权转让意向协议>并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号2019-057）。

（三）受让方要求

受让方资质除需遵循产权交易所相关规定外，本公司不设置资格条件，无其他特殊要求。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。

三、标的公司基本情况

（一）江西章贡酒业有限责任公司

1、基本信息

章贡酒业系公司全资子公司天音通信有限公司的全资子公司。名称：江西章贡酒业有限责任公司统一社会信用代码：91360700962499818U类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号法定代表人：陈力注册资本：人民币5,000万元成立日期：2007年4月27日营业期限：2007年4月27日至2027年4月26日经营范围：白酒生产、配制酒(露酒)生产(以上凭有效食品生产许可证经营);预包装食品批发兼零售(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

章贡酒业不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2、主要财务指标

单位：万元

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC赣审字[2019]0096号和CAC审字[2019]1004号审计报告。

3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价

根据具有从事证券业务资格的评估机构----中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第VIMQG0350号），截至评估基准日（2019年7月31日），章贡酒业股东全部权益（净资产）账面值为人民币

6,136.23 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币28,318.04万元，增值额为人民币22,181.81万元，增值率为361.49% 。本次转让的章贡酒业95%股权的挂牌底价为人民币28,005万元。

（二）赣州长江实业有限责任公司

1、基本信息

长江实业系公司全资子公司天音通信有限公司的全资子公司。名称：赣州长江实业有限责任公司统一社会信用代码：91360703160244928N类型：有限责任公司住所：江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号法定代表人：陈力注册资本：人民币2,500万元成立日期：1997年11月21日营业期限：1997年11月21日至永久经营范围：预包装食品批发、零售;酒瓶回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)长江实业不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2、主要财务指标

单位：万元

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的CAC赣审字[2019]0096号和CAC审字[2019]0749号审计报告。

3、资产评估情况及转让股权的挂牌底价

根据具有从事证券业务资格的评估机构----中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第VIMQG0351号），截至评估基准日（2019年7月31日），长江实业股东全部权益（净资产）账面值为人民币5,439.58万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币5,754.91万元，增值额为人民币315.33万元，增值率为5.80% 。

本次转让的长江实业95%股权的挂牌底价为人民币5,547万元。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让的交易协议，尚待履行产权交易所挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。

（一）交易标的

公司拟转让全资子公司天音通信所持江西章贡酒业有限责任公司（简称“章贡酒业”）95%股权和赣州长江实业有限责任公司（简称“长江实业”）95%股权。

（二）交易方式

公司将在江西省产权交易所以公开挂牌交易方式进行本次股权出售。

（三）交易价格

公司将按照聘请的具有证券期货资格的评估机构以2019年7月31日作为评估基准日对标的公司进行评估，并参考标的公司评估价值确定标的股权的底价在产权交易所公开挂牌。

以资产基础法评估确定的评估值，截止评估基准日2019年7月31日，章贡酒业股东全部权益的评估价值为人民币28,318.04万元；长江实业股东全部权益的评估价值为人民币5,754.91万元。公司以评估值为参考，确定本次交易章贡酒业95%股权的公开挂牌价格为人民币28,005万元，长江实业95%股权的公开挂牌价格为人民币5,574万元，交易价格按公开挂牌竞价结果确定。

（四）交易条件

1、受让方应同时参与产权交易所挂牌的“江西章贡酒业有限责任公司95%股权转让”项目及“赣州长江实业有限责任公司95%股权转让”项目。

2、意向受让方提交书面受让申请后，视为意向受让方对转让标的现状及相

关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。

3、标的公司存在对转让方的应付股利合计共17,000万元，标的公司应于股权完成工商变更之日起365日内通过银行转账的方式支付上述全部股利。

4、标的公司拥有的位于赣州市章贡区张家围路36号的土地使用权自正式股权转让协议签署之日起，因出售、转让、政府征收、“退城进园”、土地性质变更等原因所致的增值收益部分归属于转让方。上述增值收益将于正式产权转让合同中约定。

5、标的公司现持有土地使用权证号为赣市国用（1998）字第4-92号的土地使用权，但该地块土地已实际被政府收回用于市政开发。如该地块将来由政府退还或用其他土地置换归还，则转让方有权按回购价回购。上述回购价将于正式产权转让合同中约定。

6、自标的股权完成工商变更之日起2年内，转让方应将所持标的公司剩余5%股权转让给受让方，受让方同意受让。受让方应在收到转让方发送的书面通知且双方签署股权转让协议之日起10个工作日内支付剩余5%股权转让款，自支付完成股权转让款之日起10个工作日内，办理完成该剩余5%股权的工商变更手续，各方应予以配合。

自标的股权完成工商变更之日起满2年之日起，受让方有权按约定的“出售价”收购甲方所持标的公司剩余5%股权，甲方同意出让。受让方应在甲方收到收购的书面通知且双方签署股权转让协议之日起10个工作日内支付剩余5%股权转让款，自支付完成股权转让款之日起10个工作日内，办理完成该剩余5%股权的工商变更手续，各方应予以配合。

7、受让方同意，本次交易不影响标的公司与员工建立的劳动合同关系，原劳动合同继续履行，标的股权完成工商变更之日起1年内，受让方将采取各种合理的方式实现标的公司员工、管理团队的稳定性。

8、标的公司分别于2018年11月、2018年12月和2019年5月签署的期限为一年的银行借款合同（贷款金额合计5200万元），标的公司股权交易完成之后，转让方承诺负责协调标的公司再续贷一年，受让方、标的公司承诺优先以标的公司自有资产和信用作为担保物，如标的公司自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由转让方提供符合银行要求的担保措施。

9、标的公司自评估基准日（即2019年7月31日）至股权工商变更登记完成之日期间的公司正常经营损益由受让方承担或享有。除转让方已向受让方书面披露的外，转让方在前述过渡期内，转让方保证未以标的公司对外担保、未新增标的公司负债（正常业务经营产生的应付款除外）、未使标的公司产生非正常业务经营损失，否则该等债务及损失由转让方承担，具体将在正式股权转让协议中详细约定。10、交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

11、优先权人应在报名期间向产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金，进场行使优先权。若形成竞价，应在竞价过程中以同等条件行使优先权。上述程序作为优先权人参与该项目行使优先权的程序条件。

12、受让方被确定后，交易各方须在5个工作日内签订交易合同。

13、交易税费

（1）变更过户相关费用，由标的公司承担；涉及税收的，按国家规定承担。

（2）增值服务报酬（咨询顾问、项目宣传推介等市场化增值服务报酬），由转让方承担。

（3）协议交易服务费由受让方承担。采取网络竞价方式的，则由受让方承担本项目涉及的竞价交易服务费。交易服务费（含协议交易服务费、竞价交易服务费）按赣发改收费〔2017〕922号文的规定收取。

（4）费用承担方应在交易合同生效之日起10个工作日内将相关费用（政府税费除外）支付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。

（五）交易审批

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六）本次交易的其他事项

1、受让方报名参与竞买上述标的时需按产权交易所的规定缴纳保证金并遵循联交所的其他相关规定，由转让双方共同办理相关工商变更等手续。

2、章贡酒业及长江实业审计、评估基准日至股权转让工商变更登记完成日过渡期之间产生的债权、债务及损益由天音通信承担或享有。

3、受让方获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权

利、权益、责任和义务，包含该股权项下的全部资产，所有负债及或有负债。

4、转让方承诺标的公司在完成标的股权工商变更登记前不发生亏损，且承诺标的公司2019年度经审计的扣非后净利润合计不低于703万元，合计营业收入不低于2018年标的公司之间关联交易抵消后的营业收入合计。如实际净利润低于703万元，则转让方将按照一定标准补偿受让方，具体补偿方法将于正式产权转让合同中约定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次转让全资孙公司章贡酒业95%股权和长江实业95%股权，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司的独立性，转让所得款项将用于公司生产经营。本次股权转让不涉及职工安置。

六、本次交易对公司的影响

公司拟出售所持章贡酒业95%股权及长江实业95%股权，该交易将有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效，同时新的合作方将为两家公司引入新的资源，有利于两家公司未来的经营发展。

七、风险提醒

公司本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、相关评估报告

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2019年11月9日