相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议的相关议案进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司挂牌转让部分孙公司股权的独立意见

公司本次公开挂牌转让部分孙公司股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

公司聘请的审计及评估机构具有相关资质。本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、交易意向方及标的资产相互独立，评估假设和评估结论具有合理性。本次交易的挂牌底价不低于标的资产对应评估价值的价格，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，我们同意公司挂牌转让部分孙公司股权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

二、关于公司向全资子公司增资的独立意见

公司本次向全资子公司增资属于公司经营发展的需要，有利于优化该子公司的资产负债结构，增强其融资能力。公司董事会对该事项的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司向全资子公司增资的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

天音通信控股股份有限公司独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美2019年11月8日