天音通信控股股份有限公司关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司

2018年业绩补偿相关事项的说明

一、基本情况天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）于 2016 年 3 月完成收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”）。

根据协商，商定以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015) 第 0290号），掌信彩通 100%股权经评估的市场价值为 146,532.43 万元，参考评估值，交易各方商定的交易价格为 14.60 亿元。

根据本公司与掌信彩通原股东香港益亮有限公司签订的《股权转让协议》，香港益亮有限公司承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。股权转让价款分四期支付，其中 2016 年、2017 年及 2018 年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过 15,330.00 万元、20,440.00 万元及 15,330.00 万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0173号），掌信彩通2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺数4,618.18万元，完成本年预测盈利的72.54%。

详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网上披露的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司2018年业绩承诺未实现情况的说明》（公告编号2019-025）。

二、进展情况

根据双方签订的《股权转让协议》，将依据下述公式计算并确定香港益亮有限公司该会计年度应补偿的现金金额（应补偿金额）。

承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额=(截至当期期末累积承诺利润—截至当期期末累积实际利润）X本次交易标的股权的交易价格／承诺年度内各年的承诺利润总和—已补偿金额

其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；

己补偿金额为：香港益亮有限公司在承诺年度内己经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。

掌信彩通业绩承诺及其 2016年、2017 年、2018 年实现情况如下表所示：

根据上述计算，香港益亮应补偿给上市公司的现金金额为15,326.79万元。

根据公司与原股东签订的《股权转让协议》中第七条第4款：“各方同意，承诺年度内每年应补偿金额直接从天音公司对应当年度应向香港益亮支付的交易价款中抵扣，即天音公司根据本协议第二条第4款约定的支付进度，向香港益亮支付扣除对应该会计年度应补偿金额后的余款”。

以及《股权转让协议》第二条第4款中的约定：“于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时制定的银行账户。”

因此，根据上述协议，公司将支付给香港益亮的金额为2018年股权转让款抵扣业绩补偿后的金额。

三、其他掌信彩通业绩承诺已于2018年正式结束，公司将继续深耕彩票行业，在现有业务维持稳定的情况下，凭借自身强大的渠道网优势，及渠道营销经验，和彩票机构进行深度合作，积极参与到彩票的社会渠道拓展过程当中，同时将借助国家“一带一路”政策的东风，利用公司手机分销海外业务的资源，凭借自身软件高性能、硬件高性价比的优势，大力拓展亚、非、拉等海外市场。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会

2019年4月26日