证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2019-028号

天音通信控股股份有限公司

对外担保公告

特别风险提示：

目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,905,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为765.86%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为801,911.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例322.27%。

本公司对天音通信（资产负债率86.98%）的担保金额为703,411.70万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为282.68%。请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

1、担保情况

（1）天音通信

①为支持子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行

等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过0.8亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

②为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。天音控股股份有限公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)。担保期限为：以保证合同约定的担保期限为准。在主合同自动顺延或双方续签的情形下，公司对每次顺延或续签后的主合同的保证期间为顺延或续签后的主合同项下甲方债务履行期限届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（2）天音信息

为支持天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过5亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。公司子公司天音通信拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（3）天音科技

为支持天音科技业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计0.2亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（4）天联终端为支持天联终端业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计4亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（5）章贡酒业、长江实业

为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为章贡酒业向银行等金融机构融资额度3千万元提供担保，拟为长江实业向银行等金融机构融资额度5千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，为支持子公司长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业为长江实业向银行等金融机构授信融资额度4千万元提供担保，担保期限以章贡酒业向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（6）上海能良

为支持孙公司上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、董事会审议情况

2019年04月12日，公司召开了第八届董事会第六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》、《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》、《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》、《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》、《子公

司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。

二、担保额度预计

单位：万元

三、被担保人的基本情况

（一）基本情况

1、天音通信有限公司

成立日期：1996年12月2日注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层法定代表人：黄绍文注册资本：60,000万元经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。^第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。

2、天音信息服务（北京）有限公司

成立日期：2014年1月2日注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人：严四清注册资本：30,000万元经营范围：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。

与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。

3、深圳市天音科技发展有限公司

成立日期：1998年01月16日

注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园2号3楼1-7轴

法定代表人：严四清

注册资本：948.93万元经营范围：通信、数码、电子相关产品的购销；信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；五金产品的零售；国内货运代理。通信产品维修；仓储服务。

与公司的关系：公司持有天音科技89.46%股权，天音通信持有天音科技10.54%股权。

4、深圳市天联终端有限公司

成立日期：2015年06月04日

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：曾富荣

注册资本：2,460万元

经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动。

与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。

5、江西章贡酒业有限责任公司

成立日期：2007年4月27日

注册地点：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

法定代表人：陈力

注册资本：5,000万元

经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售

与公司的关系：公司持有章贡酒业100%股权。

6、赣州长江实业有限责任公司

成立日期：1997年11月21日

注册地点：江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号

法定代表人：陈力

注册资本：2500万元

经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收

与公司的关系：公司持有长江实业99％股权，公司的全资子公司江西赣南

果业股份有限公司持有长江实业1%股权。

7、上海能良电子科技有限公司

成立日期：2016年08月18日注册地点：上海市宝山区沪太路5008弄25号-200法定代表人：严四清注册资本：2040.8163万元经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；通信设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子产品的销售；通讯设备维修；废旧物资回收（除废旧资源加工、再生利用）；数码产品、计算机硬件、体育用品、户外用品、食用农产品、箱包、眼镜、母婴用品、厨房用品、家用电器、小家电、五金交电、汽车用品、工艺品（除象牙及其制品）、工艺饰品、医疗器械批发兼零售；食品销售；从事货物及技术的进出口业务。

与公司的关系：公司与自然人严四清分别持有公司控股子公司共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）99.80%和0.20%的股权。公司控股子公司青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人顾建伟分别持有上海能良电子科技有限公司51%和49%的股权。

（二）被担保公司财务数据(截止到2018年12月31日经审计数据)

（三）失信查询经查询，天音通信、天音信息、天音科技、章贡酒业、长江实业均不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各子公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。

五、董事会意见及有关说明

（1）公司各子公司业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。且上述担保事项均为对子公司的担保及子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。

（2）关于为天音通信有限公司提供担保的说明

天音通信是公司的全资子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由公司为其授信融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行等金融机构授信融资给予支持。

天音通信对上述担保提供了反担保。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。

（3）关于为上海能良电子科技有限公司提供担保的说明

公司持有孙公司上海能良股权比例为51.00%，虽不是全资孙公司，但持股比例处于绝对控股地位，其主要管理人员和财务人员均由公司委派，公司对上海能良的生产和经营拥有绝对控制力，能够确保对其担保风险的控制。上述担保不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。

六、累计对外担保及逾期担保的金额

截止2019年04月13日，本公司及其控股子公司的担保总额为801,911.70万元，占公司最近一期经审计净资产的322.27%。目前，公司及控股子公司尚未

发生实际对外担保行为，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况

七、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议

天音通信控股股份有限公司董 事 会2019年4月13日