中信建投证券股份有限公司

关于天音通信控股股份有限公司

重大资产购买2018年度业绩承诺完成情况的核查意见

二〇一九年四月

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

中信建投证券作为天音控股重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人香港益亮做出的关于掌信彩通2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

2015年12月14日，天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署了关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司的《股权转让协议》，协议中就香港益亮对掌信彩通的业绩承诺及未完成承诺情况下的补偿措施进行了约定：

（一）香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照本次交易的《股权转让协议》第七条第3款的约定，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。

（二）天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮该会计年度应补偿的现金金额（“应补偿金额”）。

承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额

其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；

已补偿金额为：香港益亮在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。

各方确认，承诺年度内每年应补偿金额不超过本次交易的《股权转让协议》第二条第4款项下该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。在各

年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。

二、2018年度业绩完成情况

经会计师事务所审计，掌信彩通2016年-2018年业绩完成情况如下：

单位：万元

根据《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,820.35，掌信彩通2018年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺4,618.18万元，完成率为72.54%。香港益亮需按照《股权转让协议》的约定对天音控股进行补偿。

2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，标的公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此掌信彩通于2018年进一步引进研发人

员、增加办事机构，相应的费用同步增加。

三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

“据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信

需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。”

四、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对掌信彩通2018年度财务情况的审计结果，天音控股重大资产购买涉及的掌信彩通2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺水平，独立财务顾问将督促业绩承诺人香港益亮按照补偿协议约定进行补偿，从而保障公司及中小股东的合法权益。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：______________ ______________曾琨杰 周百川

中信建投证券股份有限公司

2019年4月12日