审计机构：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

业绩承诺完成情况的鉴证报告

（2018年度）

业绩承诺完成情况的鉴证报告

CAC证专字[2019]0173号

天音通信控股股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股公司）管理层编制的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天音控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天音控股公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

天音控股公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天音控股公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的

鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为天音控股公司管理层编制的《关于掌信彩通信息科技 （中国）有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了掌信彩通信息科技（中国）有限公司2018年度业绩承诺完成情况。

2018年度业绩承诺完成情况的说明

天音通信控股股份有限公司（以下简称本公司）之控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）于2016年3月完成收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”），根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况2015年11月6日，本公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《〈股权转让框架协议〉的补充协议的议案》，天音通信拟以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及掌信彩通子公司深圳市穗彩科技开发有限公司100%股权和北京穗彩信息科技有限公司52%股权。

根据协商，商定以2015年10月31日为评估基准日，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015) 第0290号），掌信彩通100%股权经评估的市场价值为146,532.43万元，参考评估值，交易各方商定的交易价格为14.60亿元。

二、业绩承诺情况

根据本公司与掌信彩通原股东香港益亮有限公司签订的《股权转让协议》，香港益亮有限公司承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元。香港益亮有限公司在承诺期内未能实现承诺业绩时，以现金方式就实际利润与利润之间的差额对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。

天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮有限公司该会计年度应补偿的现金金额（应补偿金额）。

承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额=(截至当期期末累积承诺利润—截至当期期末累积实际利润）X本次交易标

的股权的交易价格／承诺年度内各年的承诺利润总和—已补偿金额

其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；

己补偿金额为：香港益亮有限公司在承诺年度内己经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。

三、业绩承诺完成情况

掌信彩通2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺数4,618.18万元，完成本年预测盈利的72.54%。

天音通信控股股份有限公司

二O一九年四月十二日