天音通信控股股份有限公司关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司

2018年业绩承诺未实现情况的说明

天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）于 2016 年 3 月完成收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”），根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

2015 年 11 月 6 日，本公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《〈股权转让框架协议〉的补充协议的议案》，天音通信拟以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通 100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及掌信彩通子公司深圳市穗彩科技开发有限公司 100%股权和北京穗彩信息科技有限公司 52%股权。

根据协商，商定以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015) 第 0290号），掌信彩通 100%股权经评估的市场价值为 146,532.43 万元，参考评估值，交易各方商定的交易价格为 14.60 亿元。

二、掌信彩通业绩承诺情况

根据本公司与掌信彩通原股东香港益亮有限公司签订的《股权转让协议》，香港益亮有限公司承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元。香港益亮有限公司在承诺期内未能实现承诺业绩时，以现金方式就实际利润与利润之间的差额对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。

天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮有限公司该会计年度应补偿的现金金额（应补偿金额）。

承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额=(截至当期期末累积承诺利润—截至当期期末累积实际利润）X本次交易标的股权的交易价格／承诺年度内各年的承诺利润总和—已补偿金额

其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；

己补偿金额为：香港益亮有限公司在承诺年度内己经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。

三、2018年度掌信彩通业绩承诺实现情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0173号），掌信彩通2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺数4,618.18万元，完成本年预测盈利的72.54%。

四、业绩承诺未实现的主要原因

2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105号公告，彩票行

业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018年全国彩票总销售额为5,114.72亿元，同比增长率达19.9%，彩民参与重大体育赛事竞猜及日常购彩的需求旺盛。公司2018年未签约的部分彩票项目仍在积极推进，预计2019年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售渠道，市场对彩票销售终端设

备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。

五、业绩补偿方案公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。

公司将严格按照相关法律法规和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会

2019年4月13日