审计机构：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

（2018年度）

关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

CAC证专字[2019]0172号

天音通信控股股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股公司）管理层编制的《关于天音通信有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天音控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天音控股公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

天音控股公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于天音通信有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天音控股公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为天音控股公司管理层编制的《关于天音通信有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了天音通信有限公司2018年度业绩承诺完成情况。

关于天音通信有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月完成收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权事项，根据深圳证券交易所相关规定，现将2017年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

2017年3月22日，本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。本公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。根据协商，商定以 2017 年1 月 31 日为评估基准日。

2017年4月28日，本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。

二、业绩承诺情况

根据本公司与天富锦签订的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。

本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。

本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：

单位：万元

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

经公司第八届董事会第四次会议审议通过，2018年末天音通信出售北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%股权，交易对手方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.882亿元人民币，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再控股易天新动。根据本公司与天富锦签署了《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，如果本公司在2018年底前完成对易天新动的出售，则各方同意终止易天新动的业绩承诺。如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对本公司以股份进行补偿。本次易天新动对外转让的价格高于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，天富锦无需对本公司进行补偿。

2018年度业绩承诺原金额合计23,172.76万元，转让易天新动股权后业绩承诺金额调整

为18,717.49万元。

三、业绩承诺完成情况

天富锦承诺收益法评估资产2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,809.94万元，低于承诺数5,907.55万元，完成本年预测盈利的68.44%。

天音通信控股股份有限公司

二O一九年四月十二日