天音通信控股股份有限公司独立董事2018年度述职报告

作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。

现将2018年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘韵洁：男，1943年生，山东烟台人，中国工程院院士。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。2005年11月当选为中国工程院院士。2011年12月07日起至2018年9月13日任本公司独立董事。

刘雪生：男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会副秘书长。2011年5月11日起至2018年9月13日任本公司独立董事。

魏炜：男，1965年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。历任北京大学深圳商学院院长助理、新疆大学经济与管理学院副院长等职；2007年10月至今，任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任，目前兼任深圳市长园集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事。2011年12月07日起至2018年9月13日任本公司独立董事。

熊明华：男，1965 年生，硕士研究生学历。1996 年至 2005 年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及 MSN 的产品管理工作，并创建了 MSN 中国开发中心；2005 年至 2013 年任腾讯控股有限公司首席技术官；2013 年至今为七海资本（一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司）之创始人兼董事长。2018年9月14日起任本公司独立董事。

陈玉明：男，1963 年生，硕士研究生学历。1983 年 7 月至 1989 年 12 月先后担任江西省审计厅科员、科长、副处长; 1990 年 1 月至 1992 年 12 月担任江苏省审计厅副处长; 1993 年 1 月至 1998 年 8 月先后担任深圳城市合作银行支行行长、总行营业部主任、行长助理; 1998 年 9 月至 2005 年 1 月担任深圳商业银行副行长; 2005 年 2 月至 2006年 12 月担任深圳商业银行行长; 2007 年 1 月至2011 年 4 月先后担任东亚银行(中国)副行长兼深圳分行行长、总行机构管理总监。2011 年 5 月至今担任深圳力合金融控股股份有限公司董事长、子公司上海力合融资租赁有限公司董事长。2018年9月14日起任本公司独立董事。

肖幼美：女，1955 年生，在职硕士学历，高级会计师。1971 年 10 月至 1989年 5 月任兰州石油化工机器厂四分厂统计核算主任科长；1989 年 5 月至 2008 年2 月任深圳市有色金属财务公司财务负责人职务；2008 年 2 月至 2010 年 3 月任深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2009 年 7 月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳市第三、四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市五届、六届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。2018年9月14日起任本公司独立董事。

二、参加会议情况

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2018年度公司共召开了6次股东大会、10次董事会（其中：以现场会议方式召开会议1次、通讯方式召开会议9次），我们出席情况及表决如下表：

（1）出席董事会情况：

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

2018年，公司召开1次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、4次董事会审计委员会议、1次董事会战略委员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议。

三、发表独立意见情况

（一）关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2017年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：

1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2017年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

（二）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。

（三）关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；

3、公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

我们同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2017年度股东大会审议。

（四）关于公司董事及高级管理人员2017年度有关薪酬事项的独立意见

公司2017年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

（五）关于聘请公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见

公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2017年度的财务报告审计服务

和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

（六）关于使用募集资金置换先期投入的独立意见

公司本次使用募集资金置换先期投入，不存在变相改变募集资金投向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次募集资金使用有关决策程序合法、有效。

我们同意公司使用部分募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币5,083,582.11元。

（七）关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见

公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。邓凯等2人因离职已不符合激励条件，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。

（八）关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的独立意见

1、该议案在提交公司第七届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可；

2、公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高天音通信及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展。上述为天音通信及其下属子公司签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控；

3、公司董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（九）关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的独立意见

1、该议案在提交公司第七届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可；

2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；

3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》提交股东大会

审议。

（十）关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的独立意见

公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的议案》，我们就该关联交易发表独立意见如下：

本次承担总承包的关联方拥有较强的工程总承包能力、较强的履约能力，对天音大厦项目建设的快速推进和按时完工起到积极的作用。本次项目建设的合同价格是以公允价格为依据并通过公开招标的方式确定，交易价格公平合理，符合相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。

该关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

（十一）关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

我们对公司首次授予部分第一个解锁期的解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下：

1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；

2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2.45亿元，高于业绩考核目标2.3亿元；

4、公司对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次98名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“C”等级或以上标准；

5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为98名激励对象所持共计3,169,815股限制性股票安排解锁。

（十二）关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

我们对公司预留授予部分第一个解锁期的解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下：

1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；

2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2.45亿元，高于业绩考核目标2.3亿元；

4、公司对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次5名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准；

5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为5名激励对象所持共计662,100股限制性股票安排解锁。

（十三）关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司激励对象龚海涛等二人绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，上述二人部分已获授但未解锁的合计7,335股股份应进行回购注销，回购注销价格为5.378元/股。

此次回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为

公司的独立董事，我们一致同意对上述二人不符合解锁条件的7,335股限制性股票进行回购注销。

（十四）关于回购公司部分社会公众股份的独立意见

1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购股份具有可行性，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的。因此，我们同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十五）关于公司董事会换届的独立意见

1、经公司股东提名，并经公司第七届董事会提名委员会审议通过，公司第八届董事会候选人共9人，其中非独立董事候选人为黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、张黎女士、罗颖琳女士、吴强先生；独立董事候选人为熊明华先生、陈玉明先生、肖幼美女士。

本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

2、经审阅各位董事候选人的个人履历、工作实绩等相关资料，我们认为各位董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格。

3、根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不能担任独立董事的情况，各位独立董事候选人均具备独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。

因此，同意提名黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、张黎女士、罗颖琳女士、吴强先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名熊明华先生、陈玉明先生、肖幼美女士为第八届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十六）关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2018年上半年对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：

1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2018年6月30日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

（十七）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

本人作为公司独立董事，就聘任严四清先生为总经理；聘任易江南先生、刘彦先生为副总经理；聘任孙海龙先生为董事会秘书；聘任周建明先生为财务负责人，发表独立意见如下：

黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、孙海龙先生、周建明先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于相关任职资格的规定，提名程序合法。

（十八）关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见

公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定,程序合法合规。张欣等5人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。

（十九）关于公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司增加担保的独立意见

董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股孙公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述 担保事项，并提请股东大会审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况

2018年度公司能严格按照《证券法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理及经营管理的调查

作为公司独立非执行董事，我们在2018年度任职期间能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

五、其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、总体评价和建议

2018年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2019年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立董事的职责、有效发挥独立董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。

独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏 炜、熊明华、陈玉明、肖幼美二零一九年四月十二日