限制性股票的核查意见

根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司层面2018年度业绩考核指标未达到2016年股权激励计划的考核要求，公司2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。公司本次回购事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票4,650,150股的决定。

天音通信控股股份有限公司监 事 会2018年4月13日