证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-024号
天音通信控股股份有限公司关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的
公告
天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。现将相关事项公告如下：
一、天音通信有限公司业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2017年3月，交易双方签署了《盈利及减值测试补偿协议》。天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）原股东暨深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
公司于2018年12月将持有的易天新动51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。
（二）业绩承诺调整情况
2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。
根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。
上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：
单位：万元
| 业绩承诺期 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 原业绩承诺金额 | 15,824.88 | 23,172.76 | 30,580.34 |
| 其中易天新动业绩承诺金额 | 1,564.74 | 4,455.27 | 5,569.44 |
| 调整后业绩承诺金额 | 15,824.88 | 18,717.49 | 25,010.90 |
注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。
（三）业绩承诺实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润如下：
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实现净利润 | 差异数 | 完成率 |
| 2018年度 | 18,717.49 | 12,809.94 | -5,907.55 | 68.44% |
（四）业绩承诺补偿措施
在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。
各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
二、业绩补偿具体情况说明
1、补偿股份数量计算
天音控股业绩承诺及其2017年、2018年实现情况如下表所示：
单位：万元
| 业绩承诺期 | 2017年 | 2018年 | 截至2018年合计 | 2019年 | 截至2019年合计 |
| 业绩承诺金额 | 15,824.88 | 18,717.49 | 34,542.37（A） | 25,010.90 | 59,553.27（C） |
| 业绩实现金额 | 15,840.75 | 12,809.94 | 28,650.69（B） | - | - |
本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：
单位：元
| 业绩承诺期 | 公司整体评估值 | 天音通信持股比例 | 天音通信所持股权评估值 |
| 易天数码 | 86,361,647.89 | 55.00% | 47,498,906.34 |
| 北界创想 | 421,095,917.72 | 70.91% | 298,599,115.26 |
| 北界无限 | 116,795,102.45 | 70.91% | 82,819,407.15 |
| 深圳穗彩 | 1,748,230,066.79 | 100.00% | 1,748,230,066.79 |
| 北京穗彩 | 52,360,664.40 | 52.00% | 27,227,545.49 |
| 合计 | - | - | 2,204,375,041.03 |
| 天音通信30%股权对应的评估值 | - | - | 661,312,512.31（D） |
根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦2018年应补偿金额＝（A-B）÷C×D＝65,424,479.67元，应补偿股份数量＝65,424,479.67÷10.55＝6,201,372股（按照四舍五入原则处理）。
2、分红收益返还计算
天音控股2017年度的分红方案为：以公司现有总股本1,060,924,549股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2200元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。该次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
鉴于天富锦为公司法人股东，上市公司上述分红方案实施时，不代扣代缴所得税，因此天富锦应补偿股份对应的上市公司已分配的现金股利为136,430.18元，应由天富锦向天音控股返还。
三、履行的审批程序
公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董 事 会
2019年4月13日