国泰君安证券股份有限公司

关于

天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之

2018年度持续督导报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零一九年四月

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，进行了审慎核查，并结合天音控股2018年度报告出具了本持续督导报告书。

本独立财务顾问对天音控股本次交易出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司、天富锦、深投控以及标的公司等交易各方提供。相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对天音控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读天音控股董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之2018年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

国泰君安作为天音控股2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见如下：

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。

本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

（二）本次交易方案的实施情况

1、交易标的资产过户情况

根据深圳市市场监督管理局于2017年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），天音通信已就其30%股权的权属变更事

宜完成了工商变更登记，上市公司已持有的天音通信100%股权。

2、配套融资股份发行情况

（1）股份发行情况

2017年11月1日，国泰君安和上市公司共同向深投控发出《缴款通知书》，通知深投控将认购款项划转至国泰君安指定的收款账户。

2017年11月3日，深投控将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：

31685803001870172）。

2017年11月6日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费5,000,000.00元（伍佰万元整）后的余额，划转至公司在中信银行北京国际大厦支行开立的账号为8110701012901246406的人民币账户内。

（2）验资和股份登记情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-108号”《验证报告》，确认截至2017年11月3日，国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172的账户实际收到深投控认缴的认购资金总额15,075,000.00元（壹仟伍佰零柒万伍仟元整）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-109号”《验资报告》，确认截至2017年11月6日，天音控股已收到天富锦投入的价值为1,060,000,000.00元的天音通信30%股权，收到深投控以货币资金缴纳的出资款15,075,000.00元，减除发行费用人民币5,500,000.00元后，计入股本人民币101,973,933.00元（壹亿零壹佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾叁元整），计入资本公积（股本溢价）人民币967,601,067.00元（玖亿陆仟柒佰陆拾万壹仟零陆拾柒元整）。截至2017年11月6日，天音控股本次变更后的注册资本为人民币1,061,287,429.00元，累计实收资本人民币1,061,287,429.00元。

天音控股已于2017年12月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前

一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的新增股份于2017年12月13日在深交所上市交易。

（3）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

天音控股在中信银行北京国际大厦支行开立了募集资金专用账户，并和中信银行北京国际大厦支行、国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次交易对方天富锦已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续，购买资产增发的股份已发行完毕。本次交易配套融资认购方深投控已完成认购资金的交付，配套融资增发的股份已发行完毕。天音控股本次交易方案已实施完毕。

二、交易各方承诺事项的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容如下：

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，相关承诺主体不存在违反承诺事项的情况。

2、减少和规范关联交易的承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，承诺主体天富锦、深投控不存在违反承诺事项的情况。

3、避免同业竞争的承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，承诺主体天富锦、深投控不存在违反承诺事项的情况。

4、关于保持上市公司独立性的承诺函

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，承诺主体天富锦、深投控不存在违反承诺事项的情况。

5、关于股份锁定的承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，承诺主体天富锦、深投控不存在违反承诺事项的情况。

6、关于持有标的资产权属清晰的承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，承诺主体天富锦不存在违反承诺事项的情况。

7、本次交易各方之间及与交易前公司持股5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，承诺主体天富锦、深投控不存在违反承诺事项的情况。

8、交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。关于业绩承诺的具体内容及2018年业绩承诺实现情况，请参见本报告书“三、业绩承诺的实现情况”部分。

9、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺

上述承诺事项长期有效，截至2018年12月31日，上市公司董事、高级管理人员不存在违反承诺事项的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。

三、业绩承诺的实现情况

（一）盈利预测及补偿承诺的基本情况

本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：

1、业绩承诺情况

（1）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。

（2）业绩承诺数额

天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润，乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。承诺中涉及的净利润，指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则转让当年及业绩承诺期的剩余年度计算当年应补偿金额时，按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：

单位：万元

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。

（3）实际利润数与承诺利润数差异的补偿方式

业绩承诺期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累计实现净利润小于截至当期末累积承诺净利润数，则由天富锦向上市公司进行补偿，当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。

由于收益法评估资产未进行单独作价，因此以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

发生补偿时，天富锦持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，根据协议约定，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

（4）股份回购并注销或赠与程序

在发生股份补偿时，应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日

内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

2、2017年度业绩承诺完成情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2018]0137号），本次交易中收益法评估资产2017年度实现净利润如下：

单位：万元

3、2018年度业绩承诺调整情况

2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：

单位：万元

注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

4、2018年度业绩承诺实现情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润如下：

单位：万元

（二）2018年度承诺业绩未完成的原因分析

天音控股业绩承诺主体2018年实现净利润较承诺净利润的差异为-5,907.55万元，其中从事彩票业务的深圳穗彩、从事移动互联网业务的北界创想实现净利润较承诺净利润的差异为-3,659.57万元、-2,130.08万元。

彩票业务方面，2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018年全国彩票总销售额为5,114.72亿元，同比增长率达19.9%，彩民参与重大体育赛事竞猜及日常购彩的需求旺盛。公司2018年未签约的部分彩票项目仍在积极推进，预计2019年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售渠道，市场对彩票销售终端设备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。

移动互联网方面，北界创想主要以欧朋浏览器产品为基础，为智能手机用户

提供网页浏览、图文资讯服务，并形成了欧朋商业平台与众多广告主及代理商建立合作关系。2018年，该公司进一步聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化体系，移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变现效果有明显提升，当年度收入同比增长173.87%。市场推广力度增强的同时，该公司2018年销售费用也同比大幅增长，因此整体利润水平未随收入规模同步增长。但是，内容的完善、广告渠道的积累，为该类业务的长期发展打下了一定的基础，有助于该公司未来以更低的支出实现更高的盈利水平。

（三）2018年度业绩承诺补偿安排

1、补偿股份数量计算

天音控股业绩承诺及其2017年、2018年实现情况如下表所示：

单位：万元

本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：

单位：元

根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦2018年应补偿金额＝（A-B）÷C×D＝65,424,479.67元，应补偿股份数量＝65,424,479.67÷10.55＝6,201,372股（按照四舍五入原则处理）。

2、分红收益返还计算

天音控股2017年度的分红方案为：以公司现有总股本1,060,924,549股为基

数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2200元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。该次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

鉴于天富锦为公司法人股东，上市公司上述分红方案实施时，不代扣代缴所得税，因此天富锦应补偿股份对应的上市公司已分配的现金股利为136,430.18元，应由天富锦向天音控股返还。

3、关于补偿股份及分红收益返还方案的审议情况

天音控股已于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩等收益法评估资产实现的业绩未达到承诺金额，天富锦共需向天音控股补偿6,201,372股股份并返还分红收益136,430.18元。天音控股董事会已审议通过补偿股份及赠送分红收益相关事项，尚需将天富锦持有的相应数量股份划转至专门账户进行锁定，并召开股东大会审议确定补偿股份的后续处置方式。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2018年上市公司业务发展情况概述

2018年，天音控股继续聚焦产业互联网战略，坚持以手机分销为核心，以彩票业务为重点，以建设“一网一平台”为抓手，逐步形成“1+N”业务和“重点业务海外发展布局”的发展策略。主要业务情况如下：

1、手机分销业务

2018年，天音控股手机分销业务规模逐步扩大，客户合作持续深化，丰富渠道资源和强大整合能力的优势开始显现。在苹果业务方面，公司市场占有率处于领先地位，市场份额直逼终端公司。在华为业务方面，公司与华为合作开设的全

球首家华为智能生活馆已于2018年4月在太原茂业开业，正式开启零售新模式。公司还与华为在海外市场展开深度合作，成为了华为手机在尼日利亚的国代和迪拜的辅国代。其他品牌方面，公司在三星手机代理中的占比大幅提升，受到了厂家和客户的高度认可，能够不断获取优质资源，随着三星手机市场竞争力逐步恢复，公司相关业务规模也在逐渐扩大。

此外，公司还加大布局新零售端，依托于四大手机品牌强势引流，多业务模式赋能零售客户，整合了丰富的产品品类，通过二手机销售业务、运营商增值服务业务等零售升级服务，形成了自营+平台模式聚品牌、增值服务赋能，会员经营管理、线上线下OTO的新零售服务平台。

2、彩票业务

2018年，公司国内业务稳中有进，海外市场迅速开拓。在国内，公司积极支持客户业务的开展和创新，同时积极开展面向彩民的市场营销和彩票服务业务。公司还成功中标了浙江省福利彩票发行中心电脑福利彩票销售系统服务项目，以及与福建省客户开展了新的业务合作。在海外，公司和加纳、尼日利亚等国的彩票运营商进行了线上和线下彩票业务的合作，并且参与了实际运营，同时还与南非的主要体彩运营商建立了良好的合作关系。

而在研发方面，公司为应对彩票社会化渠道销售的发展趋势，重点研发了系列化的渠道终端设备，包括面向移动销售场景的手持机、面向兼营零售店的桌面终端、面向站外的自助售彩终端产品以及面向大厅的多种终端产品。公司还研发了双活彩票销售系统，实现彩票业务在发生突发性灾难事故的情况下仍然保证彩票销售的安全和业务连续，进一步的提升了产品的竞争力。

3、移动互联业务

2018年，公司在欧朋浏览器业务上进一步聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化体系以及改善经营成本。移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变现效果有明显提升。同时自媒体产品用户保持增长，活跃用户数量大幅提升。

4、移动转售业务

2018年，公司移动转售业务快速发展，并且成为了少数首批同时具备三个制式移动转售正式商用牌照的企业。公司与中国大型领先的互联网平台企业、基础运营商也达成增值业务合作，为该业务建立成熟稳定的运营平台。

5、白酒业务

2018年，章贡酒业通过一系列营销策略的实施，实现了市场调整的目标，在江西白酒市场处于领先地位。其中，中高档产品的市场占有率稳步提升，国儒手工原浆成功研发并召开上市发布会，推出有章贡特色的“馥合赣香”香型，并荣获“江西特色食品”称号。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，天音控股继续加大在手机分销、彩票业务两大主业上的投入，业务拓展情况良好。但是在核心业务手机分销领域，由于国内手机市场逐渐饱和，新的手机技术创新尚不足以带来大面积的换机需求，为提升销售规模公司需投入的营销推广费用相应提升。此外，公司仍在积极拓展海外彩票业务市场，并持续对移动互联网业务进行研发、营销投入。因此导致天音控股2018年营业收入增长7.16%的情况下，公司整体出现亏损。

五、上市公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规

范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除本报告前述事项外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施情况与已公布的重组方案存在明显差异的问题。

七、持续督导总结

截至2018年12月31日，本独立财务顾问对天音控股本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导已到期。在持续督导期内，本次交易所涉及的发行股份购买资产及配套募集资金方案均已实施完毕；交易各方严格按照约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。

截至本报告出具之日，交易对方天富锦的业绩承诺尚在履行中，本独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求上市公司及本次交易各方按照相关规定履行承诺。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日