天音通信控股股份有限公司关于公司持股5%以上股东权益变动的提示性公告

特别提示：

1、本次权益变动股份为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）因未按照协议约定完成股票质押购回交易，构成逾期违约，被长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）强制处置的其所持有的公司部分股份。本次累计减持数量1,700,000股，占公司股份总数的0.1638%

2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

公司近日收到长城证券《关于股票质押违约处置公司股份情况的告知函》，公司持股5%以上股东深圳鼎鹏质押于长城证券的部分公司股份，因涉嫌违约，已被长城证券强制处置。公司已于2019年2月2日在巨潮资讯网上披露了《关于公司持股5%以上股东股票质押式回购交易违约暨存在被处置风险的提示性公告》（公告编号：2019-007）。现将具体情况公告如下：

一、股东权益变动的基本情况

1、股东权益变动基本情况

2、权益变动前后持股情况

3、本次权益变动原因

截止到2019年2月1日，深圳鼎鹏因未按照与长城证券协议约定完成股票质押购回交易，构成逾期违约。长城证券作为质权人对深圳鼎鹏持有的质押给长城证券的部分公司股份进行处置，于2019年2月11日在二级市场通过竞价交易方式减持深圳鼎鹏所质押的170万股公司股份。

二、本次权益变动的其他相关说明

1、本次权益变动为长城证券作为质权人对深圳鼎鹏质押的部分股份进行违约处置导致的被动减持，深圳鼎鹏未提前获悉公司任何重要而未披露的信息，不存在利用内幕信息进行本公司股票交易的行为。

2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

3、截至本报告披露日，深圳鼎鹏持有公司51,861,633股股份，其中仍有51,789,998股质押给长城证券，因已构成逾期违约，上述股份不排除继续被处置而被动减持的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司已督促深圳鼎鹏严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。根据相关规定，深圳鼎鹏如采取集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；如采取大宗交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。公司同时要求长城证券依法依规减持公司股票。

5、深圳鼎鹏仍在与长城证券进行密切沟通，并将积极采取措施应对风险，包括但不限于通过提供征信或提前回购等措施应对平仓风险。但不排除在沟通过程中所持的部分公司股份继续遭遇被动减持的可能。本次被动减持后存在可能继续被动减持、减持时间、减持价格等的不确定性。公司将持续关注相关进展情况，

并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件1、《长城证券关于股票质押违约处置公司股份情况的告知函》；

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2019年2月13日