天音通信控股股份有限公司关于公司持股5%以上股东股票质押式回购交易违约暨存在

被处置风险的提示性公告

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）的函告，获悉公司持股5%以上股东深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）因未按照协议约定完成股票质押购回交易，构成逾期违约，存在被长城证券强制处置其所持公司股份的风险。现将具体情况公告如下：

一、股东股份质押式回购的基本情况

2016年7月18日，深圳鼎鹏将其持有的公司股份6,000.00万股（占当时公司总股本的6.26%，占其所持公司股份的92.77%）质押给长城证券，质押开始日为2016年7月18日，质押到期日为2018年7月18日，详情请见公司于2016年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司5%以上股东股份质押的公告》（公告编号：2016-076）。深圳鼎鹏于2018年8月通知公司，其办理了以上股份质押的延期及补充质押手续。深圳鼎鹏将其持有的公司股份64,599,998股（占公司总共股本的6.0890%，占其所持公司股份的99.89%）质押给了长城证券，延期回购日为2018年10月16日，详情请见公司于2018年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东股权质押延期购回的公告》（公告编号：2018-067）。

深圳鼎鹏分别于2018年和2019年通过大宗交易减持了部分公司股票，详见公司分别于2018年11月13日和2019年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于股东减持原股改限售股份达1%的公告》（公告编号：2018-098）和《关于持股5%以上股东进行大宗交易的公告》（公告编号：2019-003）。

截止目前深圳鼎鹏仍持有公司53,561,663股，其中53,489,998股仍质押于长

城证券。

二、质押式购回交易的违约情况

截止到2019年2月1日，该笔股票质押交易已构成违约。现长城证券作为质权人拟对深圳鼎鹏持有的质押给长城证券的53,489,998股公司股份在二级市场通过竞价交易或大宗交易方式予以处置卖出，用于偿还深圳鼎鹏股票质押融资本金，利息及罚息，具体依实际情况而定。

三、相关风险事项

截至本公告披露日，深圳鼎鹏共持有公司股份53,561,663股，占公司总股本的5.16%。深圳鼎鹏不是公司的控股股东、实际控制人，其若被强制处置股份不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

目前，深圳鼎鹏正在积极与质权人进行沟通，避免被强制处置。公司将持续关注该股东股权质押的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2019年2月2日