天音通信控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议的召开情况：

（1）召开时间：

1）现场会议时间：2018年12月28日（周五）下午14:002）网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。

（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长黄绍文先生

（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

2、会议的出席情况

（1）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共17名，代表有表决权的股份445,346,905股，占公司股份总数的42.9195%。

其中中小股东通过现场和网络投票的股东12人，代表股份24,499,711股，占上市公司总股份的2.3611％。

（2）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份376,066,410股，占公司股份总数的36.2427 %。

其中中小股东通过现场投票的股东2人，代表股份23,185,200股，占上市公司总股份的2.2344％。

（3）网络投票情况

通过网络投票的股东11人，代表股份69,280,495股，占上市公司总股份的6.6768％。

其中中小股东通过网络投票的股东10人，代表股份1,314,511股，占上市公司总股份的0.1267％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意445,169,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9601％；反对177,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0399％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意24,321,811股，占出席会议中小股东所持股份的99.2739％；反对177,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于出售控股孙公司51%股权的议案》

同意445,086,605股，占出席会议所有股东所持股份的99.9416％；反对260,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意24,239,411股，占出席会议中小股东所持股份的98.9375％；反对260,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.0625％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；

2、见证律师：林琳琳律师、魏然律师；

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、天音通信控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会2018年12月29日