关于对天音通信控股股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2018〕第254号

天音通信控股股份有限公司董事会：

你公司2018年12月20日披露的《关于出售控股孙公司51%股权的公告》显示，你公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟出售北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%股权，交易对手方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.882亿元人民币，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再控股易天新动。

我部关注到，你公司于2017年10月26日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《报告书》），通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式（以下简称“前次重组”）购得天音通信30%的少数股权。《报告书》中，前次重组的交易对手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）对包括易天新动在内的6家收益法评估子公司作出业绩补偿承诺，业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。同时，《报告书》对天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估子公司股权时的利润承诺作出了有关安排。

我部对此项交易表示关注，请你公司认真核实以下问题：

1. 关于交易的合规性。请你公司详细说明本次出售易天新动股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

2. 关于出售股权的必要性、商业合理性。据公告，易天新动2017年营业净利率约为15.46%，高于上市公司同期数值。请你公司结合易天新动近年主营业务发展状况、与你公司主业协同关系、你公司未来战略布局等因素，进一步补充披露本次出售股权的必要性、商业合理性。

3. 关于易天新动财务数据波动的原因。据公告，易天新动2018年9月30 日所有者权益总额为负值，2018年前三季度净利润约为32万元，与去年全年约1,610万元净利润相比明显下降。请你公司补充披露易天新动所有者权益总额为负值、2018年净利润波动较大的原因。

4. 关于评估过程及其合理性。据公告，此次交易中评估机构选用收益法对易天新动股权进行了资产评估，评估值约为4.26亿元，较所有者权益的账面价值增值显著。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露本次出售标的采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

同时，请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

5. 关于业绩承诺的后续安排。据公告，交易完成后，前次重组的利润承诺数中将扣除易天新动的盈利预测数，请你公司：

（1）补充说明天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益是否归属于前次重组的利润承诺。

（2）补充披露剩余5家收益法评估资产的未来业绩承诺及补偿安排，并说明该等安排是否有利于维护上市公司利益。

6. 关于易天新动债务问题的解决。据公告，截至2018年9月30日，易天新动应付天音通信往来款合计净额为9,100万元，应付天乐联线科技有限公司（以下简称“天乐联线”）往来款合计净额为3,000万元。此项交易中，债权人天乐联线将易天新动3,000 万元债务转移给天音通信，天音通信同意在交割日前将全部12,100万元债务作为易天新动追加投资款，该追加投资款增加易天新动资本公积。请你公司详细说明对易天新动相关债务的形成原因、你公司通过该等安排解决其欠款问题的商业考量及合理性。

7. 关于表决权委托及“股权购买权”安排。我部在事后审查中发现，根据你公司报备的股权转让协议，秉瑞信科技同意在交割日签署表决权委托书，并将其持有易天新动股权所对应的投票权（包括但不限于董事委派权）授权给尘寰科技，但你公司并未在公告中予以披露。请你公司在补充披露有关信息的基础上，对该等表决权委托的设置目的、合理性进行充分说明。此外，公告显示，尘寰科技在此次交易中拥有一项“股权购买权”，其有权要求秉瑞信科技向其转让易天新动25.5%股权。请你公司详细说明此项安排的具体情况及其原因，并提供合理性分析。

8. 关于此次交易新形成的业绩承诺。我部在事后审查中发现，根据你公司报备的股权转让协议，此次交易方案中包含天音通信对尘寰科技作出的业绩承诺，但你公司并未在公告中予以披露。请你公司

补充披露该等业绩承诺的具体情况，并结合易天新动的经营情况详细说明具体设置安排的合理性。

9. 关于信息披露完整性的自查。前述问题已提及，你公司在《关于出售控股孙公司51%股权的公告》中未对股权转让协议的主要条款予以充分披露，请你公司对此予以全面、谨慎的核查，及时根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的相关要求作出补充、更正。

鉴于易天新动系前次重组6家收益法评估资产之一，而6家收益法评估子公司系天音通信的重要资产，请前次重组的律师、独立财务顾问针对前述问题进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年1月2日前将有关说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2018年12月24日