证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-102号

天音通信控股股份有限公司关于出售控股孙公司51%股权的公告

重要内容提示：

交易简述：天音通信控股股份有限公司全资子公司天音通信有限公司向北京尘寰科技有限公司、深圳市秉瑞信科技有限公司分别转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司25.5%股权，转让价格为1.441亿元人民币。天音通信有限公司合计转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司51%股权，转让价格合计为2.882亿元人民币。

? 本次交易未构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。

? 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）系天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，北京易天新动网络科技有限公司（以下简 称“易天新动”）系天音通信的控股子公司。根据天音通信与北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”）于2018年12月18日签署的股权转让协议，天音通信拟将其持有的易天新动51%的股权分别转让给北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司，股权转让价格为2.882亿元人民币；北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司各受让易天新动25.5%的股权，股权转让价格均为1.441亿元人民币。上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再控股易天新动。

（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实 施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

2018年12月18日，公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于出售控股孙公司51%股权的议案》。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方一：北京尘寰科技有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京尘寰科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-71

法定代表人：吴海鹏

注册资本：150万人民币

成立日期：2014年06月09日

统一社会信用代码：91110105306337650U

主营业务及经营范围：技术推广服务；软件设计；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：吴海鹏持有尘寰科技51%的股权，贺燕胜持有尘寰科技49%的股权。

交易对方尘寰科技、主要股东吴海鹏及贺燕胜与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对手方北京尘寰科技有限公司不是失信被执行人。

（二）实际控制方凤凰新媒体有限公司

北京尘寰科技有限公司为境外上市公司凤凰新媒体有限公司Phoenix NewMedia Limited（纽交所代码：FENG)的境内运营实体企业，同时也是凤凰新媒体有限公司（以下简称“凤凰新媒体”）的协议控制子公司，所以尘寰科技实际控制

方为凤凰新媒体。

凤凰新媒体成立于2006年，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC端和手机端的门户网站，网络视频服务。凤凰新媒体的最大股东是总部位于香港的华语电视台凤凰卫视，其持有凤凰新媒体52.8%的股份。凤凰新媒体于2011年5月12日在美国纽约股票交易所上市。

凤凰新媒体是全球领先的跨平台网络新媒体公司，融合互联网、无线网和网络电视(IPTV)三大网络平台，以凤凰网为旗舰，以各类图文资讯、音视频流媒体以及丰富的无线产品组成多媒体门户平台；以博客、辩论、社区等Web2.0互动板块为用户提供互动与共动交流空间；以图文及音视频搜索、RSS、Tag、个性化定制等新一代互联网及无线技术满足用户的个性化需求。

凤凰新媒体2017年度主要财务数据财务报表数据：总营业收入：157,509.20万元；营业利润：1,498.30万元；净利润：3,747.20万元；扣非后归属母公司股东的净利润：3,747.20；总资产：359,910.80万元；股东权益合计：250,115.10万元；归属母公司股东权益：250,753.90万元；总负债：109,795.70万元。

交易对方二：深圳市秉瑞信科技有限公司

（一）基本情况

公司名称：深圳市秉瑞信科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市罗湖区桂圆街道深南东路5016号京基100大厦A座25层2506

法定代表人：徐航

注册资本：1000万人民币

成立日期：2017年09月14日

统一社会信用代码：91440300MA5EQHRD54

主营业务及经营范围：电子产品的技术开发及销售；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；国内贸易。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

主要股东：徐航持有秉瑞信科技50%的股权，李昱持有秉瑞信科技30%的股权，李波持有秉瑞信科技20%的股权

交易对方秉瑞信科技、主要股东徐航、李昱及李波与公司及公司前十名股东

无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

秉瑞信科技的实际控制方为该公司大股东徐航，其近年通过深圳市亨泰瑞实业有限公司为投资主体，主要投资项目包括大健康私募股权投资基金、互联网金融以及高新电子产品技术开发、技术转让等。

深圳市亨泰瑞实业有限公司2017年度主要财务数据财务报表数据：总营业收入：9,543.47万元；营业利润：1,294.12万元；净利润：970.59万元；扣非后归属母公司股东的净利润：970.59万元；总资产：26,255.41万元；股东权益合计：

22,802.33万元；归属母公司股东权益：38,090.58万元；总负债：3,453.08万元。

交易对手方深圳市秉瑞信科技有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京易天新动网络科技有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市西城区德胜门外大街117号101-103(德胜园区)

法定代表人：黄绍文

注册资本：4500万人民币

成立日期：2008年09月05日

统一社会信用代码：91110102679607166B

主营业务及经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，从事互联网文化产品的展览、比赛活动；出版物零售；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；零售通讯设备（需要审批的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

天音通信有限公司持有北京易天新动网络科技有限公司100%股权。

易天新动股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

（三）历史沿革

易天新动由天音通信有限公司于2008年9月5日投资设立的有限责任公司，成立时注册资本为人民币1,500.00万元，2009年11月20日增资3,000.00万元，注册资本变更为4,500.00万元。公司自成立以来，未发生过股东和股东持股比例变更，从成立以来一直是上市公司控股孙公司。

2017年上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司收购天音通信30%股权，易天新动为天音通信全资子公司，该方案已经通过证监会的行政许可。

（四）主要经营活动

北京易天新动网络科技有限公司是公司旗下全资下属单位。易天新动致力于推动中国互联网以及移动互联网的发展，以天音集团的渠道资源、网络资源以及手机终端覆盖资源为基础，整合手机游戏、阅读、多形态客户端解决方案，为无线互联网用户提供新鲜的、娱乐的、专业的内容和服务。2010年7月，塔读文学业务正式上线运营。塔读文学是聚焦于移动阅读的聚合、创作和交易平台。

主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库，以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠

道、下游作品输出渠道的拓展。付费转化率也不断的提升。

易天新动业务分为广告收入/流量变现业务、基地阅读中心（运营商）业务、版权共享业务、自有平台业务。广告收入/流量变现业务即通过在塔读平台为广告主提供广告宣传业务。基地阅读中心（运营商）业务即与电信运营商如中国移动的咪咕合作，在其平台提供阅读服务，从其平台获得分成。版权共享业务及通过自有文学作、IP的输出，获得分成、销售收益。自有平台业务即为通过自有的塔读文学网站、APP等平台提供阅读服务获取收益。

标的公司不是失信被执行人。

（五）易天新动财务情况

易天新动2017年度财务报表及2018年1-9月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“CAC赣审

字[2018]0080号”和“CAC证审字[2018]0504号”审计报告。易天新动一年又一期财务情况如下表所示：

单位：元

（六）易天新动股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”或“评估机构”）对易天新动进行了资产评估，并出具“中联国际评字【2018】第VIMQG0675号”资产评估报告，评估基准日是2018年9月30日，本次评估使用收益法和市场法两种评估方法，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。

北京易天新动网络科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二○一八年九月三十日的市场价值评估结论为：

账面值为人民币负贰仟叁佰柒拾柒万壹仟元(RMB-2,377.10万元)；

评估值为人民币肆亿贰仟伍佰陆拾叁万元贰仟玖佰元(RMB 42,563.29万元)；

评估增值人民币肆亿肆仟玖佰肆拾万肆仟元(RMB 44,940.40万元)。

提请报告使用者关注，在评估基准日2018年9月30日，被评估单位尚欠天音通信有限公司、天乐联线科技有限公司资金往来款合计12,100.00万元。根据委托方的要求，模拟上述12,100.00万元在评估基准日转为资本金，在不考虑时间价值及

任何税费的情况下，则相对应的评估值调整为54,663.29万元。

（七）本次交易完成后，公司失去对易天新动的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为易天新动提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。易天新动与上市公司不存在经营性往来情况。

（八） 本次交易不涉及债权债务转移。

截至2018年9月30日，易天新动应付天音通信有限公司往来款合计净额为9,100万元，易天新动应付天乐联线科技有限公司往来款合计净额为 3,000万元。易天新动合计债务为12,100万元。债权人天乐联线科技有限公司将易天新动3,000万债务转移给天音通信有限公司，天音通信有限公司同意在交割日前将全部12,100.00万元债务作为易天新动追加投资款，该追加投资款增加易天新动资本公积，所以本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

《天音通信有限公司和北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司关于北京易天新动网络科技有限公司的股权转让和股权购买权协议》（“本协议”）由下列三方于2018年12月18日在北京市签署：

转让方（乙方）：天音通信有限公司

受让方一（甲方）：北京尘寰科技有限公司

受让方二（丙方）：深圳市秉瑞信科技有限公司

标的公司：北京易天新动网络科技有限公司

（一）股权转让

1.1 乙方同意按本协议约定将其持有的易天新动25.5%的股权（“目标股权1”）转让给甲方；将其持有的易天新动25.5%的股权（“目标股权2”）转让给丙方，甲方和丙方同意按本协议约定受让该相关股权。

（二）目标股权1转让价款及其支付

2.1 各方确认并同意拟定公司的估值为人民币5.65亿元，甲方应向乙方支付的目标股权1转让的对价（“目标股权1转让价款”）拟定为人民币1.441亿元，各方一致同意目标股权1转让价款将根据公司的估值而确定。

2.2 甲方 应当自本协议所述的前提条件满足或经甲方以书面形式予以豁免（“交割”，交割之日称“交割日”）后1个工作日之内，将人民币0.730亿元（“首

期目标股权1转让价款”）汇入乙方事先书面指定的银行账户，甲方支付首期目标股权1转让价款之日称为“首期付款日”。乙方确认并同意，自交割日起，甲方享有目标股权1完整的所有权及相应的股东权利。

2.3 受限于本协议所述的前提条件及本款下述所列第(a)项条件的满足或经甲方以书面形式予以豁免，在首期付款日起第180天届满之日，甲方应将人民币0.544亿元（“二期目标股权1转让价款I”）汇入乙方事先书面指定的银行账户，并将人民币0.167亿元（“二期目标股权1转让价款II”，与 二期目标股权1转让价款I合称“二期目标股权1转让价款”）支付至甲方设立的并由甲方和公司管理团队共管的账户（“共管账户”）。为免疑义，在任何情况下，共管账户中产生的全部利息均归甲方所有。

(a) 甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行）或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函，该保函项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.544亿元，保函有效期截止到2021年4月30日，且甲方届时有权单方行使该保函而无需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意。为免疑义，因开具保函所产生的任何及所有费用均由乙方承担。

2.4 乙方应当自行承担就本协议项下的目标股权1转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任，并应当在中国法律规定的时限内完成缴税申报和完税。

（三）目标股权2转让价款及其支付

3.1 丙方作为财务投资者同意以等值于目标股权1转让价款的价格受让目标股权2，丙方受让目标股权2的对价（“目标股权2转让价款”）拟定为人民币1.441亿元，该对价将根据最终确认的目标股权1转让价款进行调整。

3.2 丙方应于首期目标股权1转让价款支付当日内向乙方支付人民币0.730亿元（“首期目标股权2转让价款”）。若甲方行使本协议约定的股权购买权，则在甲方向丙方支付认购对价之日起的1个工作日内，丙方应向乙方支付人民币0.711亿元的剩余的目标股权2转让价款。乙方和丙方确认，自交割日起，且无论交割日时丙方是否已支付首期目标股权2转让价款，目标股权2转让完成交割，丙方享有目标股权2完整的所有权，并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务。

乙方和丙方进一步确认并同意，即使丙方逾期向乙方支付目标股权2转让价款的任何部分，丙方仍享有目标股权2完整的所有权及相应的股东权利，且丙方随时有权向甲方转让目标股权2，且任何情况下甲方均不会为丙方逾期付款的行为承担任何责任。

（四）合同解除4.1 本协议可以通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）下列情形发生时，甲方可以通过书面形式通知其他方解除本协议：

1）本协议约定的任何前提条件未在2018年12月28日前满足；2）其他任何一方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；

3）本协议其他方发生重大违约行为，并且违约方在收到甲方要求改正的通知之日起三十日内未改正该重大违约行为；

4）易天新动进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤消），或易天新动被法院或其他政府机关宣告破产；

5）因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的；或

6）由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的或甲方无法实现本协议项下的主要利益。

4.2 合同解除的效果

（1）当本协议依上述之4.1条任何一款解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则在3日内或者各方另行确认的其他期限内返还从对方得到的本协议项下的对价及中国人民银行公布的同期贷款利息、尽量恢复本协议签订时的状态。

（五）生效日期

5.1 本协议经各方或其合法授权代表有效签署并加盖公章且经甲方董事会、乙方股东会审议批准之日起生效。本协议附件与本协议具有同等效力。若附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司拟转让易天新动51%股份，塔读文学是易天新动开发的无线互联网阅读平台，对手方尘寰科技也是比较知名的泛娱乐公司，公司为塔读文学引入优质的战略投资者，对方公司能为塔读文学带来流量IP，双方强强联合，可以使塔读的流量迅速变现，提高塔读文学平台收入，扩张平台用户。

公司本次转让易天新动51%股权，是基于公司战略规划和经营发展的需要，公司聚焦主业发展手机分销和彩票业务。本次交易实现后将增加公司2018年度净利润，出售资产所得的资金对公司的现金流将产生积极影响。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

2017年上市公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）在收购天音通信30%股权时，签署的《盈利及减值测试补偿协议之补充协议》中提到：如天音通信在业绩承诺期内转让子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次重组前持有该子公司权益的比例对天音控股以股份进行补偿。

公司于2017年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）

由于公司转让易天新动51%股权的价格高于2017年交易的评估值和截至2018年9月30日预测利润之和，所以本次交易不会损害上市公司利益。本次交易后，天音通信对易天新动的业绩承诺终止。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、股权转让协议；

3、CAC证审字[2018]0504号《北京易天新动网络科技有限公司2018年1-9月审计报告》；

4、中联国际评字【2018】第VIMQG0675号《天音通信控股股份有限公司拟转让北京易天新动网络科技有限公司部分股权涉及北京易天新动网络科技有限公司股东全部股权价值资产评估报告》；

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会2018年12月20日