证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-080号
天音通信控股股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的
限制性股票的公告
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开了第八届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，回购注销部分激励对象已获授但未解锁的248,150股限制性股票。公司现将相关情况公告如下：
一、公司股权激励计划相关情况介绍为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司第七届董事会第十六次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》，向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1,545.39万股，其中首次授予1,390.85万股（因部分员工自愿放弃的原因，实际授予1,191.79万股），预留132.42万股。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市。预留的限制性股票已于2017年4月6日进行了授予，并于2017年5月24日完成登记并在深交所上市。
具体内容详见公司于2016年2月27日、2016年3月15日、2016年4月9日、2016年4月15日、2017年4月7日、2017年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源本次回购注销的限制性股票为根据公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予但未解锁的限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，激励对象因离职、公司裁员而离职，公司可回购其获授未解锁的限制性股票。
（1）回购注销的原因及回购股数鉴于公司部分员工离职，不再符合激励条件，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，同意回购注销张欣等5人持有的已获授但未解锁的限制性股票。本次需回购注销总股数为248,150股。
| 持有人 | 公司回购股数（股） | 占本次股权激励计划授予股份比例 | 占公司目前总股本比例 |
| 管理人员、核心业务人员、核心技术人员共计5名 | 248,150 | 1.87% | 0.02% |
| 合计 | 248,150 | 1.87% | 0.02% |
注：本次股权激励计划授予的股份包含首次授予部分以及预留授予部分，共计1,324.21万股限制性股票。
（2）回购注销的回购价格根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。公司于2018年5月完成了公司2017年度利润分配，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时调整的公式如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
故回购价格除张欣为5.838元/股，其余人员回购价格为5.4元/股。（注：张欣所持本公司限制性股票为预留授予部分，授予价格为8.86元/股）
（3）回购注销的资金来源本次回购公司需支付的总金额为1,410,519.70元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 股本 | ||
| 变更前 | 本次减少股 | 变更后 | |
| 股份 （股） | 占总股本的比例 | 数（股） | 股份 （股） | 占总股本的比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 107,749,620 | 10.16% | 248,150 | 107,501,470 | 10.14% |
| 无限售条件流通股份 | 953,174,929 | 89.84% | 0 | 953,174,929 | 89.86% |
| 合计 | 1,060,924,549 | 100% | 248,150 | 1,060,676,399 | 100% |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
四、本次回购对公司的影响本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量将减少248,150股，激励对象人数减少5人。公司将支付限制性股票回购款1,410,519.70元。减少注册资本248,150元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、其他事项根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。张欣等5人因离职已不符合激励条件，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。
七、监事会核查意见依据《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，经核查，激励对象张欣等5人因离职等原因，不再符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，需回购注销上述5人已获授但未解锁的限制性股票（共计248,150股），监事会同意将上述5人限制性股票进行回购并注销。
八、备查文件
1、第八届董事会第一会议决议；
2、第八届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董 事 会2018年9月15日