天音通信控股股份有限公司关于公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司增加担保的公告

特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于公司为子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）之子公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）增加担保的相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述1、担保情况为支持天音信息业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度增加10亿元担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、董事会审议情况2018年9月14日，公司召开了第八届董事会第一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司增加担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准。

二、担保额度预计

单位：万元

三、被担保人的基本情况公司名称：天音信息服务（北京）有限公司成立日期：2014年1月2日注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人：严四清注册资本：30,000万元经营范围：一般经营项目：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。

与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。

最近一年一期财务资料（单位：元）

经查询，天音信息不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各子公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。

四、董事会意见及有关说明（1）公司董事会认为：上述担保事项有利于公司全资孙公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。且上述担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。

独立董事意见：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股孙公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

（2）关于为天音信息提供担保的说明本次担保为公司向全资孙公司提供担保，持股情况为公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。

天音信息对上述担保提供了反担保。天音信息经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。

五、累计对外担保及逾期担保的金额截止本公告披露日，公司累计对外担保总额为75.09亿元（上述数据全部为公司对已经披露过的被担保公司的担保），占公司最近一期（2018年6月30日）未经审计净资产的比例为259.47%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、被担保人营业执照；

2、第八届董事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

天音通信控股股份有限公司董 事 会2018年9月15日