国信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：天音通信控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天音控股股票代码：000829

（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇一八年八月

第一节 声明

国信证券受深投控之委托，就其披露的《权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提

供。深投控已保证深投控及其一致行动人所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深投控、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

（七）本核查意见仅供深投控报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

第一节 声明 ...... 1

第二节 释义 ...... 3

第三节 财务顾问承诺 ...... 4

第四节 财务顾问核查意见 ...... 5

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、本次权益变动的目的 ...... 5

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

四、对信息披露义务人的辅导情况 ...... 8

五、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人 ...... 8

六、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性 ...... 9

七、信息披露义务人的授权和批准情况 ...... 9

八、信息披露义务人的后续计划 ...... 10

九、对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 11

十、增持股份的权利限制及增持价款之外的其他补偿安排 ...... 11

十一、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排 ...... 12

十二、结论性意见 ...... 15

第二节 释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第三节 财务顾问承诺

国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

制度。

第四节 财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规编制《权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。

在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15 号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次权益变动的目的

信息披露义务人此次权益变动主要基于看好上市公司未来发展前景及结合自身战略发展需要。通过签署一致行动协议，上市公司股权结构将进一步稳定，有利于信息披露义务人优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，

对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》、《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）信息披露义务人的主体资格深投控基本情况如下：

天富锦基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并已按《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

（三）信息披露义务人的经济实力

深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务，其最近三年（2015年——2017年）合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，其最近三年（2015年——2017年）合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

经核查，信息披露义务人最近三年的财务报告均已经审计，并由会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好。

（四）深投控的管理能力深投控系深圳市属国有资产经营公司，控制有多家境内上市公司，所控制的

上市公司主营业务明确，运作规范。经核查，本财务顾问认为，深投控具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）信息披露义务人履行相关义务的能力

信息披露义务人已就本次权益变动后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述义务的能力。

（六）信息披露义务人资信情况2016年1月27日，深投控收到（2015）93号《中国证券监督管理委员会行政

处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”深投控已于2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述公告及致歉义务。

除上述处罚外，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。

四、对信息披露义务人的辅导情况

经核查，深投控控股多家境内上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。

在本次权益变动过程中，本财务顾问对深投控的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的辅导，深投控董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

五、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人

（一）深投控截至本核查意见签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投

控控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。

（二）天富锦根据天富锦的股权结构，严四清直接持有天富锦11.16%股权，同时作为天

联创投、天和旺投的普通合伙人及天德利业的实际控制人，实际控制了其所持有天富锦31.68%的股权，因此合计控制了天富锦42.84%的股权。综上，严四清为天富锦的实际控制人，其股权结构如下：

信息披露义务人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次权益变动过程中，未发现有信息披露义务人的实际控制人违反《公司法》支配信息披露义务人的行为。

六、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性

本次权益变动系深投控通过签署一致行动协议，从而增加一致行动人，不涉及资金支付。

七、信息披露义务人的授权和批准情况

2018年8月深投控召开资本运作领导小组会议（深投控专纪2018第74号），同意签署一致行动人协议。2018年8月，天富锦召开董事会同意签署一致行动人协议。

本财务顾问经核查认为：深投控及天富锦本次权益变动已获得必要的授权并已履行相关的决策、审批程序。

八、信息披露义务人的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有改变天音控股主营业务或者对天音控股主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划经核查，信息披露义务人没有 调整上市公司董事会及高级管理人员的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

（四）对上市公司章程的修改计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若后续

存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的

计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和

维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

（六）对上市公司分红政策调整的计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的

计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，信息披露义务人没有对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响

的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

九、对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完

整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于维护上市公司独立性的承诺》。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间

接经营任何与天音控股经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽

量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》。

十、增持股份的权利限制及增持价款之外的其他补偿安排

本次权益变动不涉及股份增减变动。

十一、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排

（一）与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易

1、前24个月内深投控与上市公司之间的重大交易2017年3月22日及2017年4月12日上市公司分别召开第七届董事会第三

十三次会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》。2018年4月11日至12日上市公司成功发行2018 年度第一期中期票据，募集资金6亿元。2017年8月23日担保人高新投就本次中期票据的本金、利息、违约金和实现债权的费用提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

2018年4月23日及2018年5月14日，天音控股分别召开董事会（公告编号：2018-029）及股东大会（公告编号：2018-041）审议通过关于天音控股子公司天音通信与深投控控股子公司深圳市建安集团股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同议案，交易金额为12.25亿元。

经核查，本核查意见出具之日前24个月内，除上述重大交易外，深投控及其董事、监事、高级管理人员与天音控股及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于天音控股最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；深投控与天音控股董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

2、前24个月内天富锦与上市公司之间的重大交易（1）关联担保经核查，截至本核查意见出具之日24个月内，天富锦作为担保人为上市公

司提供担保如下：

单位：元

（2）关联方资产转让情况经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，天富锦与上市公司资产转

让情况如下：

单位：元

除上述重大交易外，经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，天富

锦及其董事、监事、高级管理人员与天音控股及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于天音控股最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；深投控与天音控股董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对

拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、结论性意见

经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15 号》、《准则16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴军华 邱渺升

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

2018年8月22日