证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-046 号 天音通信控股股份有限公司 关于回购公司部分社会公众股份的预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司计划以自有和自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），且不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股）。 本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。 敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将及时披露相应进展性公告。 一、回购股份的目的 为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定公司本次股份回购计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。 二、回购股份的方式 公司拟通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。 三、回购股份的用途 本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。 四、回购股份的价格区间 结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 10.00 元/股（含 10元/股）。 在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 五、拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），且不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。 六、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例 拟回购股份的种类：公司 A 股股票 在回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股，以回购资金总额上限人民币 5亿元测算，公司预计回购的股份约为 5,000 万股，占公司目前已发行总股本的比例约为 4.71%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 七、回购股份的股东权利丧失时间 回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。 八、回购股份的实施期限 自股东大会审议通过之日起 2 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 九、决议有效期 与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之 日起 12 个月内有效。 十、预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购的资金总额最高不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），回购价格上限 为 10.00 元/股（含 10.00 元/股）进行测算，股份回购数量约为 5,000 万股，则 回购完成后公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）限售条件流通股/ 107,015,483 10.09% 107,015,483 10.59% 非流通股无限售条件流通 953,909,066 89.91% 903,909,066 89.41% 股 总股本 1,060,924,549 100% 1,010,924,549 100% 十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分 析 1、本次回购股份对公司经营、财务的影响 截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 13,535,287,383.68 元，归属于上市公 司股东的净资产 2,923,314,423.34 元，实现营业总收入 10,441,974,106.12 元， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4,011,220.71 元 ， 货 币 资 金 余 额 为 3,663,076,165.35 元。假设此次回购资金上限 5 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.69%，约占归属于上市 公司股东净资产的 17.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不 超过人民币 5 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯 定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益， 更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起 到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案 的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投 资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 如前所述，按照股份回购金额不超过 5 亿元（含 5 亿元），且不低于人民币2 亿元（含 2 亿元），回购价格上限 10.00 元/股（含 10.00 元/股）进行测算，股份回购数量约为 50,000,000 股，占公司目前总股本的 4.71%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。 十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经核查，公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。 公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。 十三、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案； 5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案； 8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； 9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起 12 个月内。 十四、审议程序及独立董事意见 2018 年 6 月 20 日公司第七届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见： 1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。 3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），且不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购股份具有可行性，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的。因此，我们同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。 十五、风险提示 本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。 十六、备查文件 1、公司第七届董事会第四十六次（临时）会议决议； 2、独立董事关于第七届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 6 月 21 日