证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-036 号 天音通信控股股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的7,335股限制性股票。公司现将相关情况公告如下： 一、公司股权激励计划相关情况介绍 为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司第七届董事会第十六次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《激励计划》，向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1,545.39万股，其中首次授予1,390.85万股（因部分员工自愿放弃的原因，实际授予1,191.79万股），预留132.42万股。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市，预留的限制性股票已于2017年4月6日进行了授予，并于2017年5月24日完成登记并在深交所上市。 具体内容详见公司于2016年2月27日、2016年3月15日、2016年4月9日、2016年4月15日、2017年4月7日、2017年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源 本次回购注销的限制性股票为根据公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予但未解锁的限制性股票。 （1）回购注销的原因及回购股数 根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。截至目前，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二个锁定期已到期，鉴于激励对象龚海涛等二人的绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，经公司第七届董事会第四十五次会议审议，同意回购注销上述二人持有的已获授但未解锁的限制性股票。本次需回购注销总股数为7,335股。 （2）回购注销的回购价格 由于公司拟进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税），根据公司《限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整方法，本次回购的价格如下： P = P0 - V = 5.4 - 0.022 = 5.378 元 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 （3）回购注销的资金来源 本次回购公司需支付的总金额为39,447.63元，公司将使用自有资金进行回购。 三、本次回购前后公司股本结构变化情况 股本 变更前 变更后 股份性质 本次减少股 股份 占总股本的 数（股） 股份 占总股本的 （股） 比例 （股） 比例有限售条件 110,789,923 10.44% 7,335 110,782,588 10.44%流通股份无限售条件 950,077,151 89.56% 0 950,077,151 89.56%流通股份 合计 1,060,867,074 100.00% 7,335 1,060,859,739 100.00% 本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。 四、本次回购对公司的影响 本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》，对不符合解锁条件的首次授予部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。 五、其他事项 根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。 六、独立董事意见 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司激励对象龚海涛等二人绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的 70%，上述二人部分已获授但未解锁的合计 7,335 股股份应进行回购注销，回购注销价格为5.378 元/股。 此次回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对上述二人不符合解锁条件的 7,335 股限制性股票进行回购注销。 七、监事会意见 监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销龚海涛等2人合计7,335股已获授但尚未解锁的股份。 八、律师法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具日，公司本次解锁条件均已达到；就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。 九、备查文件 1、第七届董事会第四十五次会议决议； 2、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见； 3、第七届监事会第二十八次会议决议； 4、北京大成律师事务所关于公司解锁首次授予、预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 25 日
