天音通信控股股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第四十五次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议审议的相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下： 一、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查意见 我们对公司首次授予部分第一个解锁期的解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下： 1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形； 2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形； 3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2.45 亿元，高于业绩考核目标 2.3 亿元； 4、公司对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次 98 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“C”等级或以上标准； 5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益； 6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 98 名激励对象所持共计 3,169,815 股限制性股票安排解锁。 二、关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见 我们对公司预留授予部分第一个解锁期的解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下： 1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形； 2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形； 3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2.45 亿元，高于业绩考核目标 2.3 亿元； 4、公司对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次 5 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准； 5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益； 6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 5 名激励对象所持共计 662,100 股限制性股票安排解锁。 三、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司激励对象龚海涛等二人绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的 70%，上述二人部分已获授但未解锁的合计 7,335 股股份应进行回购注销，回购注销价格为 5.378 元/股。 此次回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对上述二人不符合解锁条件的 7,335股限制性股票进行回购注销。 天音通信控股股份有限公司  独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜  2018 年 04 月 24 日