证券简称：天音控股  证券代码：000829  公告编号：2018-032 号 天音通信控股股份有限公司  第七届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议于 2018 年 04 月 24 日以通讯方式召开，本次会议通知于 2018 年 04 月 13 日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事 3 名，实际参加表决监事3 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议： 一、审议通过《2018 年第一季度报告全文及正文》 公司监事会根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，对公司编制的《2018 年第一季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核，审核意见如下： （1）公司《2018 年第一季度报告全文及正文》的编制符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 （2）公司《2018 年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司 2018 年第一季度的经营管理和财务状况等事项。 （3）公司监事会和监事认为《2018 年第一季度报告全文及正文》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象人员名单进行了核查，并发表如下核查意见： 1、列入公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定。除 2 名激励对象绩效考核结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的 70%，其余 96 名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第二个解锁期的全部解锁条件。公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。 表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 三、审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象人员名单进行了核查，并发表如下核查意见： 1、列入公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，5 名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的全部解锁条件。公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。 表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 四、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》 鉴于公司激励对象中龚海涛等 2 人绩效评价结果为“C”，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将解锁个人当年计划解锁额度的 70%，其部分已获授但未解锁的合计 7,335 股股份应回购注销，回购注销价格为 5.378元/股。监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销龚海涛等 2 人合计 7,335 股已获授但尚未解锁的股份。 表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司  董 事 会  2018 年 04 月 25 日