天音通信控股股份有限公司 监事会的核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司此次符合解锁条件的激励对象人员名单进行了核查，并发表如下核查意见： 一、关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象人员名单的核查意见 1、列入公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定。除 2 名激励对象绩效考核结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的 70%，其余 96 名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第二个解锁期的全部解锁条件。公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。 二、关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象人员名单的核查意见 1、列入公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，5 名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的全部解锁条件。公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。 三、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的核查意见 依据《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经核查，激励对象龚海涛等 2 人绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的 70%，上述二人已获授但未解锁的合计 7,335 股限制性股票应回购注销，回购注销价格为 5.378 元/股。 天音通信控股股份有限公司  监 事 会 2018 年 04 月 24 日