中信建投证券股份有限公司 关于天音通信控股股份有限公司 重大资产购买 之 持续督导报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受委托，担任天音通信控股股份有限公司以现金方式购买掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权的独立财务顾问。 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合天音通信控股股份有限公司2017年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见。 本持续督导意见不构成对天音通信控股股份有限公司的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问将不承担任何责任。 天音通信控股股份有限公司向独立财务顾问提供了出具独立财务顾问持续督导意见所需资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。独立财务顾问对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释 义 在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 释义天音控股、上市公司、公 指 天音通信控股股份有限公司司 天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司本次交易、本次重大资产 指 现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%重组、本次重大资产购买 股权 《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩《股权转让协议》 指 通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》 天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公天音通信 指 司交易对方、香港益亮 指 益亮有限公司（Trendy Victor Limited） 掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资掌信彩通、标的公司 指 子公司 完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%标的股权、标的资产 指 股权独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 一、标的资产的交付和过户情况 （一）本次交易方案概述 天音控股通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。 交易价款按如下方式分四期支付： 1、于本次交易完成后 20 个工作日内，天音通信应将 94,900 万元支付至香港益亮指定的银行账户； 2、于标的公司 2016 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户； 3、于标的公司 2017 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户； 4、于标的公司 2018 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。 （二）标的资产的交割情况 截至 2016 年 3 月 24 日，掌信彩通已取得天津经济技术开发区管理委员会出具的《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批〔2016〕7 号），缴回外商投资企业批准证书，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的变更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA）。 （三）交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》约定，并经天音通信与香港益亮协商，首期股权转让价款由天音通信以等值美元支付至香港益亮指定在香港地区开立的银行账户。截至 2016 年 3 月 24 日，上述价款已支付完毕。香港益亮已出具确认函，确认：“益亮公司已收到天音公司支付的第一期交易价款；天音公司已经履行完毕其在《股权转让协议》项下第一期交易价款的支付义务。” 2017 年 4 月 19 日，香港益亮向天音通信发出《付款指令》，要求天音通信将第二期股权转让价款的税后金额 139,122,582.85 元人民币或等值美元支付至香港益亮制定的银行账户。根据《股权转让协议》约定，并经天音通信与香港益亮协商，第二期股权转让价款由天音通信以人民币支付至香港益亮指定的银行账户。截至 2017 年 5 月 10 日，上述价款已支付完毕。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：天音控股本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次重大资产购买的标的资产已经交割完毕，天音控股已依法履行信息披露义务，天音控股本次重大资产购买的实施过程合法、合规。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）业绩及补偿承诺 香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。 2016 年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,791.78 万元，超过 2016 年的承诺利润 11,680.80 万元，承诺方未发生违反承诺的情形。 2017 年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,060.69 万元，超过 2017 年的承诺利润 14,016.96 万元，承诺方未发生违反承诺的情形。 （二）避免竞争的承诺 香港益亮及李海东承诺，本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但经天音控股事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份总额的 5%）者除外。 截至本持续督导意见出具日，承诺方未发生违反承诺的情形。 （三）标的资产权利完整性的承诺 香港益亮承诺，香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格； 截至说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议； 香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏； 香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令； 不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权； 香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。 截至本持续督导意见出具日，承诺方未发生违反承诺的情形。 （四）其他承诺 1、天音控股全体董事、监事、高级管理人员 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音控股重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其在本公司拥有权益的股份。 截至本持续督导意见出具日，承诺方未发生违反承诺的情形。 2、香港益亮 香港益亮将及时向天音控股提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天音控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。 标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为； 标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责； 标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。 截至本持续督导意见出具日，承诺方未发生违反承诺的情形。 3、李海东 标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为； 标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责； 标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。 截至本持续督导意见出具日，承诺方未发生违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产重组天音控股未编制盈利预测报告。 四、经营情况讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 2017 年，公司收购了天音通信剩余 30%股权，实现天音通信整体上市。目前公司主要业务为手机分销、彩票、移动互联网、移动转售和白酒业务，具体情况如下： （一）手机分销业务 手机分销业务为公司核心业务。经过二十年的发展，公司手机分销业务已形成丰富的渠道资源和强大的终端分销能力。2016 年以苹果 Mono 和华为 HESR项目合作为契机，布局和发展的零售拓展服务这一全新业务模式在 2017 年得到长足发展，具备了显著的竞争优势；在苹果业务模块，与厂家创新性的探索了针对部分型号的包销合作模式，为公司经营提供了强有力的收入和利润支撑；2017年，公司还恢复了与三星的国包合作，并且成功运作了三星 S8+等旗舰产品，为后续双方更加深入的合作夯实了基础。同时，公司还与国内三大运营商保持了良好的合作关系，为未来 5G 时代的到来做了相应的准备和布局。 （二）彩票业务 彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩票游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道的建设和运营四大领域。公司彩票业务聚焦于为彩票机构提供基于业务的全套解决方案，并提供相关的系列化产品和运营支持服务。 公司立足于国内福彩、体彩市场，同时积极向海外市场布局。2017 年公司电脑彩票系列软硬件产品全面覆盖国内 12 个省级福彩市场、2 个海外市场；即开型彩票核心销售系统覆盖国内 4 个省级福彩市场；体彩终端产品覆盖 18 个省级体彩省份市场，6 个海外市场。2017 年公司加强了海外业务的拓展步伐，已取得了初步的成效。 （三）移动互联业务 公司拥有多元化的移动互联网业务，在强大技术背景支持下，同时立足于行业消费者需求，公司现拥有欧朋浏览器、欧朋流量宝、欧朋商业平台和塔读文学等相关产品。欧朋浏览器、欧朋流量宝等拥有世界领先的引擎技术和流量压缩技术；塔读文学拥有精品原创网络文学、优质移动阅读客户端，有众多一流的网络作家与出版内容做资源保障，并有资深的编辑、运营团队，提升版权孵化、IP衍生、运营和变现能力。 （四）移动转售业务 天音移动为公司旗下移动转售业务品牌，拥有中国移动、中国联通和中国电信三家运营商的全制式转售业务牌照，并拥有以中国虚拟运营商号段为网址的线上渠道（www.170.com），同时还拥有可下沉到县、镇、村一级的用户发展、物流配送和客服能力，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。 （五）白酒业务 章贡酒业是江西省重点白酒生产企业之一，旗下拥有着近百年历史品牌的章贡白酒系列产品，有着非常浓郁的地方品牌优势，拥有超过 500 万忠实客户。 经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度上市公司营业收入较上年同期上升 17.08%，归属于母公司股东的净利润较上年同期上升 4.82%。本次重大资产重组标的资产体现出较强的盈利能力，且盈利稳定，为上市公司取得良好业绩做出了较大贡献，本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 本次资产重大重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所规定，建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 关联交易公允决策制度》等规章制度，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定。 在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，上市公司仍严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加适应天音控股的实际发展情况。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方严格按照已公布的重大资产重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买之持续督导报告》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 曾琨杰 周百川 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
