天音通信控股股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义项 指 释义内容本公司或公司 指 天音通信控股股份有限公司天音通信 指 天音通信有限公司天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司天音科技 指 深圳市天音科技发展有限公司章贡酒业 指 江西章贡酒业有限责任公司长江实业 指 赣州长江实业有限责任公司 特别风险提示： 目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,677,700.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为574.91%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为739,341.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例253.35%。 本公司对天音通信（资产负债率87.24%）的担保金额为671,841.20万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为230.22%。请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 1、担保情况 （1）天音通信 ①为支持天音通信转售业务发展，公司拟为其向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：天音通信应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；保证金；根据主合同约定或法律规定天音通信应向中国联通支付的损害赔偿金；中国联通为实现对天音通信享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信支付的款项或费用（如有）。担保期限为：自保证合同生效之日起至天音通信主合同债务履行期限届满之日起两年（在主合同自动顺延的情形下，公司对每次顺延后的主合同的保证期间为顺延后的主合同项下天音通信债务履行期限届满之日起两年）；公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)；担保方式：连带责任担保。自2017年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 ②为支持天音通信业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准；公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请不超过4.8亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2017年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （2）天音信息 为支持天音信息业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度 10亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准；公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请不超过 5.0 亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （3）天音科技 为支持天音科技业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计 2,000 万元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。自2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （4）章贡酒业、长江实业 为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为章贡酒业向银行等金融机构融资额度 1 亿元提供担保，拟为长江实业向银行等金融机构融资额度 1.5 亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供 1 亿元 融资额度相互担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保 证责任期间为准。自 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 2、董事会审议情况 2018 年 04 月 23 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议，以 9 票赞 成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司向中国联 合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司提供担 保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有 限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音 科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有 限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司江西 章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》、《子公司 江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公 司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。 二、担保额度预计 单位：万元 被担保 担保额度 方最近 占 上 市 公 是否担保 被担 截至目前 本次新增 担保方持股比例 一期资 司 最 近 一 关联 方 保方 担保余额 担保额度 产负债 期 净 资 产 担保 率 比例(%)天音 天音 100% 87.24% 671,841.2 1,250,200 428.41 否控股 通信天音 天音 公司全资子公司天音通 74.57% 52,500 150,000 51.40 否控股 信息 信持有其100%股权 公 司 直 接 持 有 其天音 天音 89.46%股权，公司全资 216.76% 0 2,000 0.69 否控股 科技 子公司天音通信持有其 10.54%股权天音 章贡 100% 76.52% 0 10,000 3.43 否控股 酒业 公司持有其99％股权，天音 长江 公司全资子公司江西赣 38.35% 0 15,000 5.14 否控股 实业 南果业股份有限公司持 有其1%股权 公司持有其99％股权，章贡 长江 公司全资子公司江西赣 38.35% 0 10,000 3.43 否酒业 实业 南果业股份有限公司持 有其1%股权长江 章贡 公司持有其100%股份 76.52% 0 10,000 3.43 否实业 酒业 三、被担保人的基本情况 （一）基本情况 1、天音通信有限公司 成立日期：1996年12月2日 注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层 法定代表人：黄绍文 注册资本：60,000万元 经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。 与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。 2、天音信息服务（北京）有限公司 成立日期：2014年1月2日 注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号 法定代表人：严四清 注册资本：1,000万元 经营范围：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法 律法规规定需要审批的项目）。 与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100% 股权。 3、深圳市天音科技发展有限公司 成立日期：1998 年 01 月 16 日 注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园 2 号 3 楼 1-7 轴 法定代表人：严四清 注册资本：948.93 万元 经营范围：通信、数码、电子相关产品的购销；信息咨询；通讯设备租赁； 货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；五金产品的零售；国 内货运代理。通信产品维修；仓储服务。 与公司的关系：公司持有天音科技 89.46%股权，天音通信持有天音科技 10.54%股权。 4、江西章贡酒业有限责任公司 成立日期：2007 年 4 月 27 日 注册地点：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号 法定代表人：陈力 注册资本：5,000 万元 经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售 与公司的关系：公司持有章贡酒业 100%股权。 5、赣州长江实业有限责任公司 成立日期：1997 年 11 月 21 日 注册地点：江西省赣州市赣州开发区迎宾大道 60-2 号 法定代表人：陈力 注册资本：2500 万元 经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收 与公司的关系：公司持有长江实业 99％股权，公司的全资子公司江西赣南 果业股份有限公司持有长江实业 1%股权。 （二）被担保公司财务数据(截止到 2017 年 12 月 31 日经审计数据) 信用公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润 等级 12,755,8 11,128,7 1,652,10 39,158,732 197,020,5 197,187,天音通信 52,239.6 62,642.5 6,881.96 ,271.39 69.18 706.56 信 用 良 6 好 1,307,28 974,902, 332,379, 12,176,777 16,033,26 11,920,38天音信息 2,109.21 838.73 270.48 ,258.37 2.71 5.02 167,405, 77,229,5 90,176,0 178,682,84 8,875,170 6,456,30天音科技 532.91 04.42 28.49 1.36 .14 1.18 423,462, 324,040, 99,421,8 235,198,31 -1,025,00 -1,025,00章贡酒业 302.76 446.82 55.94 2.66 6.20 6.20 289,089, 110,852, 178,236, 276,392,89 17,660,66 13,488,9长江实业 195.31 756.06 439.25 6.20 8.04 32.67 （三）失信查询 经查询，天音通信、天音信息、天音科技、章贡酒业、长江实业均不是失信 被执行人。 四、担保协议的主要内容 上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各子公司与银行等 金融机构及相关单位共同协商确定。 五、董事会意见及有关说明 （1）公司各子公司业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融 资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利 于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合 公司和股东的整体利益。且上述担保事项均为对子公司的担保及子公司之间的担 保，风险可控，符合公司利益。 （2）关于为天音通信有限公司提供担保的说明 天音通信是公司的全资子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通 信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由公司为其授信融资提供 担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来 的机会，因此需要一定的银行等金融机构授信融资给予支持。 天音通信对上述担保提供了反担保。天音通信经营稳定，资信状况良好，反 担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。 六、累计对外担保及逾期担保的金额 截止 2018 年 04 月 20 日，本公司及其控股子公司的担保总额为 739,341.20 万元，占公司最近一期经审计净资产的 253.35%。本公司及控股子公司不存在对 外部单位提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情况。七、备查文件1、被担保人最近一期财务报表；2、被担保人营业执照。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 24 日
