天音通信控股股份有限公司  独立董事关于第七届董事会第四十四次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2017 年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见： 1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。截至 2017 年12 月 31 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。 二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见 公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。 三、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用； 2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形； 3、公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 我们同意公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2017 年度股东大会审议。 四、关于公司董事及高级管理人员 2017 年度有关薪酬事项的独立意见 公司 2017 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。 五、关于聘请公司 2018 年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见 公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于聘请公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司 2018 年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了 2017 年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。 六、关于使用募集资金置换先期投入的独立意见 公司本次使用募集资金置换先期投入，不存在变相改变募集资金投向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次募集资金使用有关决策程序合法、有效。 我们同意公司使用部分募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 5,083,582.11 元。 七、关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见 公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。邓凯等 2 人因离职已不符合激励条件，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。 八、关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的独立意见 1、该议案在提交公司第七届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可； 2、公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高天音通信及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展。上述为天音通信及其下属子公司签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控； 3、公司董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法、合规。 因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的独立意见 1、该议案在提交公司第七届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可； 2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响； 3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。 因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》提交股东大会审议。 十、关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的独立意见 公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的议案》，我们就该关联交易发表独立意见如下： 本次承担总承包的关联方拥有较强的工程总承包能力、较强的履约能力，对天音大厦项目建设的快速推进和按时完工起到积极的作用。本次项目建设的合同价格是以公允价格为依据并通过公开招标的方式确定，交易价格公平合理，符合相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。 该关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。 综上所述，我们同意该关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 天音通信控股股份有限公司  独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜  2018 年 04 月 23 日